Decision No. 80/2000/QD-UBCK of December 29, 2000 amending and supplementing Circular No. 01/1998/TT-UBCK of October 13, 1998 of The State Securities Commission

QUYẾT ĐỊNH

CỦA UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC SỐ 80/2000/QĐ-UBCK NGÀY 29 THÁNG 12 NĂM 2000 VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG THÔNG TƯ SỐ 01/1998/TT-UBCK NGÀY 13/10/1998 CỦA UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

CHỦ TỊCH UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 75/CP ngày 28/11/1996 của Chính phủ về việc thành lập Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;
Căn cứ Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành chứng khoán;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn thực hiện Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về Chứng khoán và thị trường chứng khoán.

1. Sửa đổi điểm 1.1. mục I như sau:

1.1 Cổ phiếu bao gồm cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần;

2. Sửa đổi điểm 1.5 mục I như sau:

1.5 Quyền mua cổ phần: là quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty;

3. Sửa đổi điểm 1.6 mục I như sau:

1.6 Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo những điều kiện được xác định trước;

4. Bổ sung điểm 1.12 và 1.13 mục I như sau:

1.12. Chứng quyền: là một loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng quyền được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo một giá đã được xác định trước trong một thời kỳ nhất định;

1.13 Công ty niêm yết: là công ty cổ phần có cổ phiếu phổ thông được niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán;

5. Điểm 2 mục II được sửa đổi như sau:

2. Công ty niêm yết khi phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, ngoài việc đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.8 mục II Thông tư này, còn phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

2.1. Lần phát hành thêm phải cách lần phát hành trước ít nhất 1 năm tính từ thời điểm được cấp giấy phép phát hành;

2.2. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành.

6. Điểm 3 mục II được sửa đổi như sau:

3. Trường hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ phương thức thực hiện quyền trong Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

3.1 Thời hạn thực hiện quyền:

3.2 Giá chuyển đổi, phương pháp tính toán;

3.3 Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền (nếu có).

7. Điểm 1.1 mục III được sửa đổi như sau:

1.1. Là doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa, công ty trách nhiệm hữu hạn;

8. Điểm 2 mục III được sửa đổi như sau:

2. Trái phiếu phát hành theo điểm 1 trên đây có thể là trái phiếu không có đảm bảo, trái phiếu có đảm bảo, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền.

9. Điểm 9 mục III được sửa đổi như sau:

9. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ điều khoản mua hoặc chuyển đổi trong hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

9.1 Điều kiện, thời hạn tiến hành mua và/hoặc chuyển đổi;

9.2 Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

9.3 Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu không phát hành được cổ phiếu để đáp ứng quyền mua và/hoặc chuyển đổi;

9.4 Các điều khoản khác (nếu có).

10. Điểm 1.2 mục IV được sửa đổi như sau:

1.2 Bản sao có công chúng Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập;

11. Điểm 4.1 mục IV được sửa đổi như sau:

4.1 Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước. Các báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

12. Điểm 4.3 mục IV được sửa đổi như sau:

4.3 Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% vốn cổ phần (hoặc vốn góp) trở lên của một tổ chức khác, hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức niêm yết được nắm giữ bởi một tổ chức khác, thì báo cáo tài chính phải gồm cả báo cáo Tài chính của các tổ chức đó.

13. Bổ sung điểm 4.4 mục IV như sau:

4.4. Báo cáo tài chính nếu là bản sao thì phải có dấu "Sao y bản chính" và chữ ký của người đại diện hợp pháp của chính tổ chức đó.

14. Điểm 1 mục V sửa đổi như sau:

1. Các tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng để niêm yết, hoặc công ty niêm yết muốn phát hành cổ phiếu phải có giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp. Giấy phép phát hành chỉ được cấp cho các tổ chức phát hành khi:

- Đáp ứng đủ các điểu kiện quy định tại các điểm 1, 2 mục II hoặc có các điểm 1, 2 mục III Thông tư này.

- Có hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 1 hoặc điểm 2 mục IV Thông tư này;

- Đã sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 7 mục IV Thông tư này (trong trường hợp có sửa đổi, bổ sung).

15. Điểm 2 mục VI được sửa đổi như sau:

2. Công bố việc phát hành: Trong thời hạn 5 ngày làm việc sau khi nhận được Giấy phép phát hành do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức phát hành phải công bố việc phát hành trên năm (5) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và trên bản tin chính thức của Thị trường chứng khoán. Việc công bố phát hành phải có các nội dung chính sau đây:

- Tên của tổ chức phát hành;

- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax;

- Vốn điều lệ;

- Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh;

- Giá bán ra công chúng;

- Loại cổ phiếu hoặc trái phiếu;

- Tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành ra công chúng;

- Ngày phát hành, thời hạn phát hành;

- Địa điểm cung cấp bản cáo bạch;

- Địa điểm và thời hạn phân phối cổ phiếu, trái phiếu.

16. Điểm 1 mục XI được sửa đổi như sau:

1. Cổ phiếu, trái phiếu được phép phát hành không theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, muốn được giao dịch tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán, Sở Giao dịch chứng khoán phải đăng ký lại theo quy định sau đây:

1.1 Tổ chức phát hành phải đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại điểm 1 mục II Thông tư này đối với tổ chức phát hành cổ phiếu, và điểm 1 mục III Thông tư này đối với tổ chức phát hành trái phiếu;

1.2. Tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký lại theo quy định tại mục IV Thông tư này, trừ các điểm 1.1; 1.5 và 1.10 được thay thế bằng các tài liệu sau:

- Đơn xin đăng ký lại (theo mẫu kèm theo Thông tư này);

- Giấy phép phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của cơ quan có thẩm quyền;

- Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết cố phiếu hoặc Nghị quyết của Hội đồng quản trị (Hội đồng thành viên) chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết trái phiếu.

1.3 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản việc chấp thuận hoặc không chấp thuật việc đăng ký lại của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm 2 mục V Thông tư này.

17. Điểm 8 của Mẫu PHCP-01A được sửa đổi như sau:

8. Cơ cấu vốn cổ phần:

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành Chứng khoán, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, các tổ chức phát hành trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.