Quyết định 866/QĐ-BXD năm 2017 phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện phương án cổ phần Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO) do Bộ trưởng Bộ Xây dựng ban hành
| BỘ XÂY DỰNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Số: 866/QĐ-BXD | Hà Nội, ngày 21 tháng 8 năm 2017 |
BỘ TRƯỞNG BỘ XÂY DỰNG
Căn cứ Nghị định số 81/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Xây dựng;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11 ngày 11 tháng 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;
Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;
Căn cứ Quyết định số 776/QĐ-TTg ngày 02 tháng 6 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án cổ phần hóa và chuyển thành công ty cổ phần Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam và Văn bản số 7676/VPCP-ĐMDN ngày 21 tháng 7 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ về ý kiến đồng ý của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp IDICO;
Căn cứ Thông báo số 147/TB-VPCP ngày 17 tháng 3 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ Kết luận của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sắp xếp, đổi mới và tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ Xây dựng làm đại diện chủ sở hữu, giai đoạn 2011 - 2016, nhiệm vụ đến năm 2020;
Căn cứ Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần và Thông tư 115/2016/TT-BTC ngày 30 ngày 6 tháng 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011;
Căn cứ Quyết định số 551/QĐ-BXD ngày 20 tháng 5 năm 2014 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam; Quyết định số 416/QĐ-BXD ngày 14 tháng 4 năm 2015 và Quyết định số 1149/QĐ-BXD ngày 12 tháng 10 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc thay đổi thành viên các Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
Xét Tờ trình số 474/TTr-TCT ngày 13 tháng 7 năm 2017 của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam đề nghị Bộ Xây dựng phê duyệt Bản công bố thông tin, giá khởi điểm, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, tổ chức thực hiện bán đấu giá và tổ chức tài chính trung gian, thành viên tham gia Hội đồng đấu giá để bán cổ phần thực hiện cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO;
Căn cứ Biên bản ngày 15 tháng 8 năm 2017 của Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO;
Theo đề nghị của Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO và Vụ trưởng Vụ Quản lý doanh nghiệp,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán để làm cơ sở lựa chọn và bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO) với các nội dung như sau:
1. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
1.1. Tiêu chí chung
- Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền trong việc đồng hành, gắn bó lợi ích lâu dài và hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa về các lĩnh vực: chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, điều hành và mở rộng, phát triển thị trường trong nước và nước ngoài, đặc biệt phát triển các ngành, nghề sản xuất kinh doanh chính của IDICO (gồm: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng) để sau khi cổ phần hóa tiếp tục đạt hiệu quả, mục tiêu chiến lược như mong đợi và phát triển bền vững;
- Có cam kết bằng văn bản không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 (mười) năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông (không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết quyết định;
- Có bề dày kinh nghiệm và sản xuất kinh doanh có hiệu quả đối với một (01) trong ba (03) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng;
- Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của IDICO;
- Chứng minh có đủ nguồn vốn mua cổ phần tối thiểu bằng số vốn góp theo đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;
- Có đề xuất về phương án kinh doanh sau cổ phần hóa của IDICO;
- Không ưu tiên các tổ chức tín dụng, ngân hàng, đầu tư tài chính, công ty TNHH và công ty cổ phần có vốn góp của nhà nước.
1.2. Tiêu chí cụ thể: Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ điều kiện, đáp ứng các tiêu chí như sau:
- Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;
- Có ngành nghề kinh doanh chính tương đồng với một (01) trong ba (03) ngành nghề kinh doanh chính cốt lõi của IDICO;
- Có năng lực về: khai thác thị trường, trình độ công nghệ cao, uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm quản trị và điều hành sản xuất kinh doanh một (01) trong 03 (ba) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng, phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty IDICO để hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa;
- Thời gian hoạt động liên tục tối thiểu đến hết năm 2016 là: 05 năm;
- Báo cáo tài chính trong 03 năm gần nhất liền kề 2014, 2015, 2016 nhằm mục đích đảm bảo đủ khả năng tài chính để mua tối thiểu 15% vốn điều lệ của Công ty cổ phần (tính theo giá khởi điểm được cấp có thẩm quyền phê duyệt). Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán có uy tín đang hoạt động tại Việt Nam được Bộ Tài chính công nhận và nằm trong 10 doanh nghiệp kiểm toán lớn nhất do Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam (VACPA) xếp hạng gần đây nhất còn hiệu lực, được thể hiện qua các tiêu chí sau:
+ Tổng tài sản tối thiểu 2.500 tỷ đồng (hoặc 115,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài) vào thời điểm kết thúc niên độ tài chính 2016;
+ Vốn chủ sở hữu hợp pháp tối thiểu 1.500 tỷ đồng (hoặc 68,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài) vào niên độ tài chính năm 2016;
+ Lợi nhuận tối thiểu bằng 5% doanh thu trong 3 năm gần nhất trước thời điểm đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược;
+ Tình hình tài chính: tại thời điểm nộp hồ sơ không có nợ quá hạn và lỗ lũy kế, không nợ xấu, doanh nghiệp không vi phạm pháp luật;
+ Chứng minh có đủ vốn để mua số cổ phần đăng ký (không tính nguồn vốn đã đi đầu tư) hoặc giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản (giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng tối thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng).
- Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc ngay 20% giá trị cổ phần khi đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (không xem xét các nhà đầu tư không đặt cọc). Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc;
- Không là công ty con, công ty liên kết, công ty có vốn góp của IDICO.
a) Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền về các nội dung sau:
- Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của IDICO đã được phê duyệt;
- Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
- Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;
- Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành.
b) Ngoài các tiêu chí nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài phải có tài khoản tại một trong các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam, mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này; có văn bản ủy quyền (Hợp đồng ủy quyền, hợp đồng ủy thác, hợp đồng chỉ định đầu tư) nếu ủy quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam thực hiện mua cổ phần.
2. Mục tiêu, số lượng, tỷ lệ bán cổ phần, phương thức bán, trình tự, thủ tục lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
2.1. Mục tiêu, số lượng và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược
- Mục tiêu là lựa chọn được nhà đầu tư có năng lực, kinh nghiệm và uy tín tham gia, hỗ trợ cho hoạt động phát triển của IDICO sau cổ phần hóa;
- Số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: 135.000.000 cổ phần (tương đương 45% vốn điều lệ) và bán tối đa cho 03 nhà đầu tư có ngành nghề kinh doanh chính tương đồng IDICO. Trường hợp lựa chọn 3 nhà đầu tư thì ưu tiên 01 lĩnh vực sẽ lựa chọn 01 nhà đầu tư, như sau:
+ 01 nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về lĩnh vực đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông;
+ 01 nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về lĩnh vực đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp;
+ 01 nhà đầu tư có năng lực hỗ trợ về lĩnh vực sản xuất và kinh doanh điện năng;
- Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu có 03 nhà đầu tư đạt được tiêu chí lựa chọn) tối đa: 45.000.000 cổ phần/ 01 nhà đầu tư (tương đương với 15% vốn điều lệ).
2.2. Phương thức bán và xử lý cổ phần không bán hết
a) Phương thức bán: theo phương thức thỏa thuận trực tiếp sau cuộc bán đấu giá công khai ra công chúng (IPO) với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; cụ thể như sau:
- Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua tối đa bằng 45% số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp sau cuộc bán đấu giá công khai ra công chúng với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.
- Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn 45% số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.
Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện sau cuộc bán đấu giá công khai ra công chúng với giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra.
- Trường hợp có tối đa ba (03) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn 45% số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp này không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.
b) Xử lý cổ phần không bán hết: trường hợp nhà đầu tư đăng ký không hết hoặc bán không hết, số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược bằng 45% với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng thực hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.
- Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm hạn chế chuyển nhượng theo quy định thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.
2.3. Trình tự, thủ tục lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
a) Bước 1: Công bố kế hoạch cổ phần hóa để nhà đầu tư quan tâm, tìm hiểu
Bộ Xây dựng/ Tổng công ty IDICO đăng thông báo trên website mời nhà đầu tư quan tâm, tìm hiểu để trở thành cổ đông chiến lược (Bộ Xây dựng đã có văn bản số 2192/BXD-QLDN ngày 07 tháng 10 năm 2016 về việc thông báo mời các nhà đầu tư quan tâm và đã được đăng trên trang website của Bộ Xây dựng http://moc.gov.vn/en/web/guest/trang-chi-tiet/-/tin-chi-tiet/Z2jG/3 53507/353564/thong-bao-va-moi-cac-nha-dau-tu-quan-tam-mong-muon-tro-thanh-nha-dau-tu-chien-luoc-sau-khi-co-phan-hoa-cac-cong-ty-me-tong-cong-ty-song-da-idico-hud-vicem.html).
b) Bước 2: Công khai tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần
Bộ Xây dựng công bố Quyết định tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, thời hạn nộp hồ sơ và tiếp tục thông báo mời các nhà đầu tư quan tâm để lựa chọn nhà đầu tư chiến lược (đăng trên Website của Bộ Xây dựng, Tổng công ty IDICO hoặc Báo Xây dựng).
c) Bước 3: Nhà đầu tư quan tâm đăng ký và nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nộp 03 bộ hồ sơ (01 gốc và 02 bộ sao) tại Bộ Xây dựng (đầu mối là Vụ Quản lý doanh nghiệp) hoặc tại Tổng công ty IDICO. Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đăng ký tham gia là cổ đông chiến lược (mẫu số 01).
- Văn bản cam kết của Người đại diện trước pháp luật công ty (mẫu số 02) về các nội dung chủ yếu như:
+ Gắn bó lợi ích lâu dài (tối thiểu 10 năm) và hỗ trợ cho Tổng công ty sau khi cổ phần hóa;
+ Không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
+ Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của Tổng công ty đã được phê duyệt;
+ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
+ Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;
+ Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành;
- Hồ sơ năng lực của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực;
+ Chứng minh năng lực về: khai thác thị trường, trình độ công nghệ cao, uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm quản trị và điều hành sản xuất kinh doanh một (01) trong 03 (ba) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng, phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty IDICO để hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa (thể hiện qua xác nhận của chủ đầu tư hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc các hợp đồng kinh tế hoặc quyết định được giao chủ đầu tư, nhà thầu, tổng thầu,...);
+ Báo cáo tài chính được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán có uy tín đang hoạt động tại Việt Nam được Bộ Tài chính công nhận và nằm trong 10 doanh nghiệp kiểm toán lớn nhất do Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam (VACPA) xếp hạng gần đây nhất còn hiệu lực của các năm 2014, 2015, 2016 và đến hết quý II/2017;
+ Chứng minh có đủ vốn để mua số cổ phần đăng ký (không tính nguồn vốn đã đi đầu tư) hoặc giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản (giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng tối thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng - mẫu số 03);
- Thời hạn nhà đầu tư nộp hồ sơ: 25 ngày kể từ ngày Quyết định về tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO được chính thức công bố.
d) Bước 4: Thực hiện đánh giá và thẩm định
- Đánh giá
+ Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO có trách nhiệm thành lập Tổ giúp việc để đánh giá, lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược theo các tiêu chí lựa chọn đã được Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt;
+ Thành phần: Hội đồng thành viên, Ban Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, đại diện tổ chức công đoàn Tổng công ty IDICO; đại diện lãnh đạo các Vụ: Quản lý doanh nghiệp, Tổ chức cán bộ, Kế hoạch tài chính; Tổ trưởng Tổ giúp việc là Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Phó trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO;
+ Nhiệm vụ: Nghiên cứu, xem xét, đánh giá việc đáp ứng tiêu chí lựa chọn, cam kết, năng lực của các nhà đầu tư, lập danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện trình Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO xem xét quyết định;
+ Thẩm định: Ban chỉ đạo cổ phần hóa (đầu mối là Vụ Quản lý doanh nghiệp) chủ trì thẩm định, trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng xem xét, phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần bán và giá bán cho các nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO (mẫu số 04).
đ) Bước 5: Phê duyệt danh sách, số lượng cổ phần bán và giá bán cho các nhà đầu tư chiến lược
Căn cứ quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần được bán và giá bán cho nhà đầu tư chiến lược đã được Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/ Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO và các nhà đầu tư chiến lược tiến hành đàm phán, thỏa thuận và ký kết hợp đồng mua, bán cổ phần theo quy định của pháp luật (mẫu số 05).
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng các Vụ: Quản lý doanh nghiệp, Kế hoạch tài chính, Tổ chức cán bộ; Trưởng ban Ban chỉ đạo cổ phần hóa IDICO; Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc IDICO; Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa IDICO và Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
| KT. BỘ TRƯỞNG |
Mẫu số 01 (bắt buộc)
| ………………………… | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| (Nêu tên doanh nghiệp theo đúng giấy chứng nhận ĐKKD) | ……….., ngày tháng năm 2017 |
THAM GIA MUA CỔ PHẦN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC
(Là bộ phận không thể tách rời với bản cam kết và hợp đồng mua, bán cổ phần nếu được lựa chọn)
| Kính gửi: | - Bộ Xây dựng |
1. Tên công ty/nhà đầu tư:................................................................................................
2. Trụ sở chính/ địa chỉ:....................................................................................................
3. Số điện thoại: ………………………………….; Fax:.......................................................
4. Số tài khoản: …………………………………..; mở tại:...................................................
5. Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động:………… , cấp ngày..../..../ , cấp thay đổi lần thứ …………., nơi cấp: ……………………
6. Lĩnh vực hoạt động, ngành nghề kinh doanh chính: .....................................................
7. Vốn điều lệ: ………………………………………..(trong đó: thể hiện rõ về cơ cấu vốn điều lệ; chi tiết về các cổ đông là pháp nhân, thời điểm góp vốn và tỷ lệ vốn góp)
8. Vốn chủ sở hữu: .........................................................................................................
9. Người đại diện theo pháp luật: ……………………….., chức vụ: ...................................
10. Người liên hệ khi cần thiết: ……………, chức vụ: ………………, số điện thoại: .........
11. Năng lực của nhà đầu tư
11.1. Chứng minh năng lực về: khai thác thị trường, trình độ công nghệ cao, uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm quản trị và điều hành sản xuất kinh doanh một (01) trong 03 (ba) lĩnh vực: (1) đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp và hạ tầng giao thông; (2) đầu tư, kinh doanh phát triển nhà và đô thị, thi công xây lắp; (3) sản xuất và kinh doanh điện năng, phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty IDICO để hỗ trợ IDICO sau cổ phần hóa (thể hiện qua xác nhận của chủ đầu tư hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc các hợp đồng kinh tế hoặc quyết định được giao chủ đầu tư, nhà thầu, tổng thầu,..).
11.2. Chứng minh năng lực về tài chính, cụ thể như sau:
| TT | Nội dung | Đơn vị tính | Năm tài chính | Ghi chú | |||
| 2014 | 2015 | 2016 | Đến hết QII/2017 | ||||
| 1 | Về doanh thu (không tính doanh thu hợp nhất của các công ty con, công ty liên kết của nhà đầu tư) |
|
|
|
|
|
|
| a | Doanh thu theo ngành nghề kinh doanh chính (ngành nghề kinh doanh chính là ngành nghề có doanh thu của công ty mẹ chiếm tối thiểu 60%/ tổng doanh thu của / năm) |
|
|
|
|
|
|
| - | Chiếm tỷ lệ/tổng doanh thu |
|
|
|
|
|
|
| b | Doanh thu theo ngành nghề kinh doanh có liên quan khác |
|
|
|
|
|
|
| - | Chiếm tỷ lệ/tổng doanh thu |
|
|
|
|
|
|
| 2 | Nguồn tài chính để đảm bảo mua cổ phần đăng ký (tính theo giá đấu giá thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng, nhưng tối thiểu phải bằng giá khởi điểm của cuộc đấu giá cổ phần lần đầu được phê duyệt) |
|
|
|
|
|
|
| a | Đăng ký mua tối thiểu 15% vốn điều lệ của IDICO |
|
|
|
|
|
|
| b | Có tài khoản mở tại ngân hàng thương mại đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam |
|
|
|
|
|
|
| c | Chứng minh có đủ vốn để mua số cổ phần đăng ký (không tính nguồn vốn đã đi đầu tư) hoặc giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản (giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng tối thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng), với số tiền đủ để mua tối thiểu 15% vốn điều lệ của IDICO (số lượng đăng ký mua tối đa là 45% vốn điều lệ của IDICO). |
|
|
|
|
|
|
| d | Tổng tài sản tối thiểu 2.500 tỷ đồng (hoặc 115,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài) |
|
|
|
|
|
|
| đ | Vốn chủ sở hữu hợp pháp tối thiểu 1.500 tỷ đồng (hoặc 68,0 triệu USD đối với Nhà đầu tư nước ngoài) |
|
|
|
|
|
|
| e | Lợi nhuận tối thiểu bằng 5% doanh thu |
|
|
|
|
|
|
| g | Nợ quá hạn |
|
|
|
|
|
|
| h | Lỗ lũy kế |
|
|
|
|
|
|
| i | Nợ xấu |
|
|
|
|
|
|
| k | Bản xác nhận của cơ quan thuế đã hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với nhà nước đến thời điểm nộp hồ sơ |
|
|
|
|
|
|
| l | Bản xác nhận của cơ quan BHXH đã hoàn thành nghĩa vụ đóng và không nợ BHXH đối với tổng số người lao động đang làm việc tại doanh nghiệp đến thời điểm nộp hồ sơ. |
|
|
|
|
|
|
12. Đề xuất về phương án kinh doanh sau cổ phần hóa của IDICO;
Được biết, Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa đang thực hiện cổ phần hóa và có nhu cầu tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược phù hợp để hỗ trợ Tổng công ty IDICO sau cổ phần hóa và cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với Tổng công ty.
(Nêu khả năng hỗ trợ của nhà đầu tư chiến lược đối với hoạt động kinh doanh chính của Tổng công ty IDICO).
Với mong muốn được trở thành nhà đầu tư chiến lược của Tổng công ty IDICO, chúng tôi đăng ký mua……………… cổ phần (bằng chữ: ………………..), chiếm ……………………% vốn điều lệ của Tổng công ty IDICO (tối thiểu đăng ký mua 15% vốn điều lệ; số lượng đăng ký mua tối đa là 45%) vốn điều lệ tại Tổng công ty IDICO).
Bằng đơn này, chúng tôi Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) cam kết:
- Mua hết số lượng cổ phần đăng ký mua;
- Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc ngay 20% giá trị cổ phần khi đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc;
- Gắn bó lợi ích lâu dài (tối thiểu 10 năm) và hỗ trợ cho Tổng công ty sau khi cổ phần hóa (nêu những nội dung đồng hành, gắn bó và hỗ trợ IDICO);
- Không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
- Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của IDICO đã được phê duyệt.
- Không có nợ quá hạn và lỗ lũy kế, không nợ xấu, doanh nghiệp không vi phạm pháp luật.
- Không là công ty con, công ty liên kết, công ty có vốn góp của IDICO;
- Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của Tổng công ty đã được phê duyệt;
- Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
- Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;
- Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Nếu được lựa chọn là cổ đông chiến lược, chúng tôi, Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) xin cam kết sẽ thực hiện đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông chiến lược theo quy định của Pháp luật, của Bộ Xây dựng, của Ban chỉ đạo cổ phần hóa, của Tổng công ty IDICO và những nội dung cam kết như đã nêu trên.
Trường hợp chúng tôi, Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) không thực hiện đúng các nội dung đã cam kết trên hoặc khai không đúng hồ sơ, giả mạo hồ sơ thì sẽ chấp nhận bị đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa/ Tổng công ty IDICO hoặc cơ quan đại diện phần vốn chủ sở hữu nhà nước tước quyền làm Nhà đầu tư chiến lược và không được bồi hoàn các khoản đã: bảo lãnh, đặt cọc và đóng góp khác.
Chúng tôi xin gửi kèm theo văn bản này là các tài liệu liên quan đến hồ sơ năng lực (bản sao công chứng giấy chứng nhận ĐKKD/Quyết định thành lập hoặc giấy phép hoạt động, bản thông tin giới thiệu và năng lực của nhà đầu tư, báo cáo tài chính được kiểm toán, bản gốc Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng,..), kính mong Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổng công ty IDICO xem xét.
Trân trọng cảm ơn./.
|
| NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP |
Mẫu số 02 (bắt buộc)
| …………………………….. | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| (Nêu tên doanh nghiệp theo đúng giấy chứng nhận ĐKKD) | …………, ngày tháng năm 2017 |
(Là bộ phận không thể tách rời với đơn đăng ký và hợp đồng mua, bán cổ phần)
| Kính gửi: | - Bộ Xây dựng |
1. Tên công ty/nhà đầu tư: ................................................................................................
2. Trụ sở chính/ địa chỉ: ....................................................................................................
3. Số điện thoại: ……………………………………….; Fax:................................................
4. Số tài khoản: …………………………………….; mở tại:.................................................
5. Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động: ……………………………, cấp ngày..../..../ , cấp thay đổi lần thứ …………, nơi cấp: ............................................................
6. Lĩnh vực hoạt động, ngành nghề kinh doanh chính: ......................................................
7. Vốn điều lệ: ………………………….(trong đó: thể hiện rõ về cơ cấu vốn điều lệ; chi tiết về các cổ đông là pháp nhân, thời điểm góp vốn và tỷ lệ vốn góp)
8. Vốn chủ sở hữu: ............................................................................................................
9. Người đại diện theo pháp luật: …………………………, chức vụ: .................................
10. Người liên hệ khi cần thiết: ……………, chức vụ: ………….., số điện thoại: ..............
11. Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư mở tài khoản, với số tiền đủ để mua cổ phần (tối thiểu 15% vốn điều lệ; số lượng đăng ký mua tối đa là 45%) vốn điều lệ tại Tổng công ty IDICO; Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng tối thiểu phải có hiệu lực là 6 tháng): số…………. do Giám đốc Chi nhánh NHTM…………… ký ngày...../……/201….. (trong trường hợp không chứng minh được đủ số vốn đăng ký mua cổ phần).
Khi trở thành cổ đông chiến lược của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO), chúng tôi Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) xin cam kết gắn bó lợi ích lâu dài, hỗ trợ, đồng hành và hợp tác toàn diện với Tổng công ty IDICO, cụ thể như sau:
1/ Đảm bảo đủ nguồn lực tài chính để mua toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua (tương ứng với …………….% vốn Điều lệ). Hỗ trợ nâng cao năng lực tài chính của Tổng công ty IDICO khi chuyển sang Công ty cổ phần;
2/ Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc ngay 20% giá trị cổ phần khi đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc;
3/ Gắn bó lợi ích lâu dài (tối thiểu 10 năm) và hỗ trợ cho Tổng công ty sau khi cổ phần hóa (nêu những nội dung đồng hành, gắn bó và hỗ trợ IDICO);
4/ Không chuyển nhượng số cổ phần đã mua trong thời hạn tối thiểu 10 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì chúng tôi chỉ được chuyển nhượng khi được Đại hội đồng cổ đông (không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết quyết định;
5/ Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của IDICO đã được phê duyệt;
6/ Không có nợ quá hạn và lỗ lũy kế, không nợ xấu, doanh nghiệp không vi phạm pháp luật;
7/ Không là công ty con, công ty liên kết, công ty có vốn góp của IDICO;
8/ Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của Tổng công ty IDICO đã được phê duyệt;
9/ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
10/ Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;
11/ Tôn trọng mọi hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp theo Điều 6 Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Trên cơ sở hợp tác lâu dài và toàn diện, chúng tôi với tư cách là cổ đông chiến lược, cổ đông lớn và Tổng công ty IDICO sẽ tận dụng và phát huy tối đa lợi thế của cả hai bên, qua đó cùng chia sẻ những thành quả và lợi ích lớn hơn.
Nếu được lựa chọn là cổ đông chiến lược, chúng tôi, Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) xin cam kết sẽ thực hiện đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông chiến lược theo quy định của Pháp luật, của Bộ Xây dựng, của Ban chỉ đạo cổ phần hóa, của Tổng công ty IDICO và những nội dung cam kết như đã nêu trên.
Trường hợp chúng tôi, Tập đoàn (Tổng công ty, Công ty,...) không thực hiện đúng các nội dung đã cam kết trên hoặc khai không đúng hồ sơ, giả mạo hồ sơ thì sẽ chấp nhận bị đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa/ Tổng công ty IDICO hoặc cơ quan đại diện phần vốn chủ sở hữu nhà nước tước quyền làm Nhà đầu tư chiến lược và không được bồi hoàn các khoản đã: bảo lãnh, đặt cọc và đóng góp khác.
Trân trọng cảm ơn./.
|
| NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP |
Mẫu số 03 (bắt buộc)
(trong trường hợp không chứng minh được đủ số vốn đăng ký mua cổ phần)
| NGÂN HÀNG TMCP……. | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Số: ………… | …………., ngày tháng năm 2017 |
GIẤY BẢO LÃNH (HOẶC GIẤY PHONG TỎA TÀI KHOẢN)
ĐỂ MUA CỔ PHẦN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC
(Là bộ phận không thể tách rời với hợp đồng mua, bán cổ phần)
| Kính gửi: | - Bộ Xây dựng |
Theo đề nghị của [ghi tên nhà đầu tư chiến lược] (sau đây gọi là nhà đầu tư) là nhà đầu tư đã có đơn đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược, với số cổ phần đăng ký và cam kết mua: …………cổ phần (bằng chữ: …………….), chiếm ………% vốn điều lệ của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO).
Theo quy định của Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO (sau đây gọi tắt là Ban chỉ đạo cổ phần hóa), nhà đầu tư phải nộp cho Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của một ngân hàng với một khoản tiền xác định để bảo đảm nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong việc thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần;
Chúng tôi, [ghi tên của ngân hàng] ở [ghi tên quốc gia hoặc vùng lãnh thổ] có trụ sở đăng ký tại [ghi rõ địa chỉ, số điện thoại, số fax, e-mail để liên hệ của ngân hàng] (sau đây gọi là “ngân hàng”), xin cam kết bảo lãnh và phong tỏa tài khoản cho việc thực hiện hợp đồng của nhà đầu tư với số tiền là [ghi rõ số tiền bằng số, bằng chữ và đồng tiền sử dụng].
Chúng tôi cam kết thanh toán vô điều kiện, không hủy ngang cho Bộ Xây dựng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa bất cứ khoản tiền nào trong giới hạn [ghi số tiền bảo lãnh] như đã nêu trên, khi có văn bản của Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa thông báo nhà đầu tư vi phạm hợp đồng mua bán cổ phần trong thời hạn hiệu lực của bảo lãnh thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần.
Ngoài ra, chúng tôi đồng ý rằng các thay đổi, bổ sung hoặc điều chỉnh các điều kiện của hợp đồng mua bán cổ phần hoặc của bất kỳ tài liệu nào liên quan tới hợp đồng mua bán cổ phần được ký giữa nhà đầu tư và đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa sẽ không làm thay đổi bất kỳ nghĩa vụ nào của chúng tôi theo bảo lãnh này.
Giá trị của bảo lãnh này sẽ được giảm dần tương ứng với số tiền mà đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa thu hồi khi nhà đầu tư chính thức thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định của hợp đồng mua bán cổ phần và sau khi nhà đầu tư xuất trình văn bản xác nhận của đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa về số tiền đã thu hồi.
Bảo lãnh và phong tỏa này có hiệu lực 6 tháng kể từ ngày phát hành cho đến hết ngày ……..tháng …….năm 201... hoặc khi đại diện Bộ Xây dựng hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa thu hồi hết số tiền mua bán cổ phần, tùy theo ngày nào đến sớm hơn.
|
| ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA NGÂN HÀNG |
Mẫu số 04 (tham khảo)
| BỘ XÂY DỰNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Số: /BXD-QLDN | Hà Nội, ngày tháng năm 2017 |
Kính gửi: Tổng công ty đầu tư phát triển đô thị và KCN Việt Nam
Bộ Xây dựng nhận được Tờ trình số /TCT-HĐTV ngày .../..../2017 của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO) về việc đề nghị phê duyệt danh sách, số lượng, giá bán cổ phần và nội dung Hợp đồng mua bán cổ phần với Nhà đầu tư chiến lược. Sau khi xem xét, Bộ Xây dựng có ý kiến như sau:
1. Chấp thuận danh sách, số lượng và giá bán cổ phần cho Nhà đầu tư đã đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty IDICO như sau:
- Danh sách Nhà đầu tư chiến lược:
+ Công ty ………………………..
+ Công ty ………………………..
+ Công ty ………………………..
- Số lượng cổ phần bán cho Nhà đầu tư chiến lược: 135.000.000 cổ phần, chiếm 45% vốn điều lệ;
+ Giá bán: ………….đồng/cổ phần.
2. Giao Hội đồng thành viên Tổng công ty IDICO chịu trách nhiệm chỉ đạo, đàm phán, ký kết Hợp đồng mua và bán cổ phần với nhà đầu tư chiến lược tại mục 1 đảm bảo chặt chẽ, đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật, các nội dung đã cam kết tại đơn đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược, bản cam kết thực hiện của nhà đầu tư và tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.
Bộ Xây dựng thông báo để Tổng công ty IDICO biết, thực hiện và báo cáo kết quả bằng văn bản về Bộ theo đúng quy định./.
|
| BỘ TRƯỞNG |
Mẫu số 05 (bắt buộc)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
Số: /2017/IDICO- …………
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA HỢP ĐỒNG
Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 1 năm 2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật Chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và các văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;
Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;
Căn cứ Quyết định số 776/QĐ-TTg ngày 02 tháng 6 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án cổ phần hóa và chuyển thành công ty cổ phần Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam và Văn bản số 7676/VPCP-ĐMDN ngày 21 tháng 7 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ về ý kiến đồng ý của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp IDICO;
Căn cứ Thông báo số 147/TB-VPCP ngày 17 tháng 3 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ Kết luận của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sắp xếp, đổi mới và tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ Xây dựng làm đại diện chủ sở hữu, giai đoạn 2011- 2016, nhiệm vụ đến năm 2020;
Căn cứ Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần và Thông tư 115/2016/TT-BTC ngày 30 ngày 6 tháng 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011;
Căn cứ Quyết định số 865/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc bán cổ phần lần đầu của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;
Căn cứ Quyết định số 866/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;
Căn cứ Hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần làm nhà đầu tư chiến lược của Công ty …………..ngày tháng năm 2017;
Căn cứ Kết quả bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam ngày tháng năm 2017;
Căn cứ Văn bản số /BXD-QLDN ngày tháng năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc đàm phán bán cổ phần với các nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;
Căn cứ đơn đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược của Công ty…………… ngày tháng năm 2017;
Căn cứ bản cam kết thực hiện của nhà đầu tư chiến lược, Công ty ngày tháng năm 2017;
Căn cứ Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản để mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược, Công ty .... do Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng……….. phát hành ngày tháng năm 2017;
Căn cứ Văn bản số /BXD-QLDN ngày tháng năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc chấp thuận danh sách, số lượng và giá bán cổ phần cho Nhà đầu tư đã đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;
Hôm nay, ngày tháng năm 2017 tại Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam (IDICO), số 151 ter Nguyễn Đình Chiểu, phường 6, quận 3, thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm các bên dưới đây:
II. CÁC BÊN KÝ HỢP ĐỒNG
1. Đại diện Bên bán cổ phần (Bên A)
Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM
- Đại diện là: Ông………………………………. Chức vụ: ……………………………………
- Địa chỉ: 151 ter Nguyễn Đình Chiểu, phường 6, quận 3, TP Hồ Chí Minh
- Điện thoại: 028.34388883; Fax: 028.39312705.
- Website: www.idico.com.vn
- Số tài khoản phong tỏa: 3101.0006.456.789 tại Ngân hàng TMCP đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) - Chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0302177966 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp lần đầu ngày 30/6/2010; thay đổi lần 1 ngày 07/01/2015; Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 23/01/2017.
- Mã số thuế: 0302177966
2. Đại diện Bên mua cổ phần (Bên B)
- Tên giao dịch: .................................................................................................................
- Đại diện là: Ông ………………………………………………Chức vụ: .............................
- Địa chỉ: ...........................................................................................................................
- Điện thoại: …………………………………………….Fax: ................................................
- Website: .........................................................................................................................
- Tài khoản số: …………………………….tại Ngân hàng .................................................
- Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động: ….., cấp ngày..../..../…. , cấp thay đổi lần thứ …………, nơi cấp: ................................................................................................
- Mã số thuế: ......................................................................................................................
Sau khi bàn bạc, thảo luận, Hai Bên thống nhất ký Hợp đồng mua bán cổ phần này (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) với các nội dung như sau:
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA
1.1. “Bên A” là Bên bán, “Bên B” là Bên mua
1.2. “Hai Bên” là “Bên A” và “Bên B”.
1.3. “IDICO” hoặc “Tổng công ty”, tùy từng ngữ cảnh, được hiểu là Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;
1.4. “Cổ phần” là Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
1.5. “Vốn điều lệ của IDICO” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán và ghi tại Điều 7 Điều lệ này.
1.6. “Cổ phần đã bán” là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho IDICO. Tại thời điểm đăng ký thành lập IDICO, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
1.7. “Cổ phần được quyền chào bán” là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán. Số cổ phần được quyền chào bán của IDICO tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà IDICO sẽ bán, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
1.8. “Cổ phần chưa bán” là cổ phần được quyền chào bán của IDICO và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký Doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được đăng ký mua.
1.9. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của IDICO sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính;
1.10. “Công ty mẹ” là IDICO thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a. Quyền của chủ sở hữu duy nhất của một doanh nghiệp khác;
b. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác;
c. Quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một doanh nghiệp khác;
d. Các quyền quyết định phê duyệt bổ sung sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp khác;
e. Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa IDICO và doanh nghiệp khác được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp mà IDICO chi phối;
1.11. “Công ty con” là các doanh nghiệp thuộc một trong các doanh nghiệp quy định tại Điểm 1.10 Điều này, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên danh, công ty thành lập ở nước ngoài.
1.12. “Công ty liên kết” là doanh nghiệp IDICO có cổ phần, vốn góp dưới 50% vốn điều lệ. Công ty liên kết được tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.
1.13. “Doanh nghiệp khác” là doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của IDICO.
1.14. “Đơn vị thành viên” là công ty con, công ty liên kết và đơn vị hạch toán phụ thuộc của IDICO như: chi nhánh, văn phòng đại diện....
1.15. “Người đại diện theo ủy quyền phần vốn của IDICO tại doanh nghiệp khác” là người được IDICO ủy quyền bằng văn bản hoặc hợp đồng thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của IDICO tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của IDICO, được gọi tắt là Người đại diện.
ĐIỀU 2. CỔ PHẦN CHÀO BÁN, GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG
BÊN A đồng ý bán và BÊN B đồng ý mua cổ phần của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP theo các thông tin sau:
1.1. Tên cổ phần mua/bán: Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP (gọi tắt là IDICO).
1.2. Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông; bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 10 năm kể từ ngày BÊN A được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
1.3. Mệnh/ giá: 10.000 đồng/cổ phần
1.4. Vốn điều lệ tổ chức phát hành: 3.000.000.000.000 đồng
1.5. Tỷ lệ phần vốn mua/bán: …………………………..% vốn điều lệ.
1.6. Số lượng cổ phần mua/bán: ………………………cổ phần (Bằng chữ: …………………ngàn cổ phần)
1.7. Giá mua/bán cổ phần: ……………………….đồng/cổ phần (Bằng chữ: …………………đồng một cổ phần)
1.8. Tổng giá trị Hợp đồng (giao dịch): ………..đồng (Bằng chữ:.... triệu đồng)
ĐIỀU 3. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN VÀ THỜI HẠN THANH TOÁN
3.1. Phương thức thực hiện
a. Bão lãnh: Để đảm bảo quyền mua cổ phần theo quy định tại Quyết định số 866/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Phê duyệt tiêu chí, trình tự lựa chọn, phương thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty IDICO, BÊN B đã có Giấy bảo lãnh hoặc giấy phong tỏa tài khoản của Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng ………………..với số tiền là: …………………….đồng (Bằng chữ: …………….,), với thời hạn 6 tháng cho BÊN A;
b. Đặt cọc: Để đảm bảo quyền mua cổ phần theo quy định, BÊN B đã nộp tiền đặt cọc với số tiền là: ……………………..đồng (Bằng chữ: ………………), tương đương với …………..% giá trị cổ phần mà BÊN B đã đăng ký mua (đặt cọc tối thiểu phải bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua) với BÊN A vào tài khoản số……………….. tại Ngân hàng ……………..của BÊN A ngày …….tháng …..năm 2017;
3.2. Thời hạn thanh toán
a. Trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng được ký kết, BÊN B phải tiến hành thanh toán tiền mua cổ phần còn lại (Tổng giá trị Hợp đồng trừ tiền đặt cọc) cho BÊN A, với số tiền là ………………………..đồng (Bằng chữ: ………………..) theo chỉ dẫn tại khoản 4.3 Điều 4 Hợp đồng;
b. Trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày BÊN A nhận được hết số tiền còn lại của Hợp đồng, BÊN A có trách nhiệm gửi ngay văn bản để giải chấp tiền bảo lãnh và phong tỏa tài khoản cho BÊN B tại ngân hàng ………………………..(hoặc tổ chức tín dụng …………………………) đã cấp cho BÊN A;
c. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày BÊN B được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, BÊN A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cần thiết để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B.
ĐIỀU 4. PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
4.1. Đồng tiền thanh toán: Đồng Việt Nam
4.2. Hình thức thanh toán: Chuyển khoản
4.3. BÊN B thanh toán cho BÊN A tiền mua cổ phần quy định tại khoản 3.2 Điều 3 của Hợp đồng theo chỉ dẫn sau:
- Đơn vị thụ hưởng: Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - TNHH một thành viên;
- Số tài khoản: ……………………………………………………………………………………;
- Mở tại: Ngân hàng………………………………………………………………………………;
- Nội dung chuyển khoản: Thanh toán tiền mua cổ phần Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP;
- Số lượng cổ phần được mua ………………………………cổ phần.
4.4. Phạt thanh toán chậm
a. Trong trường hợp BÊN B vi phạm thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần nêu tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng, BÊN B sẽ bị phạt chậm nộp như sau:
- Cứ chậm 1 ngày sẽ chịu phạt 2% trên tổng số tiền của Hợp đồng.
- Chậm từ 2 ngày trở lên và tối đa là 5 ngày (ngày chậm được tính cả ngày lễ, ngày tết, ngày nghỉ khác) sẽ bị phạt 5% trên tổng số tiền của Hợp đồng.
b. Trong trường hợp BÊN B vi phạm thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần quá 5 ngày nêu tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng, ngoài tiền bị phạt chậm nộp như Điểm a, Khoản 4.4 Điều 4 quy định, BÊN B sẽ bị mất quyền mua cổ phần, đồng thời mất toàn bộ số tiền đã đặt cọc cho BÊN A.
ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
5.1. Quyền của BÊN A
5.1.1. Yêu cầu BÊN B thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;
5.1.2. Yêu cầu BÊN B cung cấp các thông tin cần thiết theo luật pháp hiện hành của Việt Nam;
5.1.3. Yêu cầu BÊN B thanh toán đầy đủ trị giá Hợp đồng theo đúng quy định tại Điều 3 và Điều 4 của Hợp đồng này.
5.2. Nghĩa vụ của BÊN A
5.2.1. Thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;
5.2.2. Thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B theo đúng quy định của pháp luật;
5.2.3. BÊN A có nghĩa vụ cung cấp cho BÊN B tài liệu chứng minh sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về kết quả thỏa thuận chào bán cổ phần của BÊN A cho BÊN B;
5.2.4. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày BÊN A được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, BÊN A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cần thiết để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B;
5.2.5. BÊN A phải chịu các chi phí liên quan đến việc cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B.
5.2.6. Chịu trách nhiệm rằng BÊN A là pháp nhân được thành lập hợp pháp và tồn tại có hiệu lực theo pháp luật của Việt Nam và có đầy đủ thẩm quyền, quyền hạn và quyền để ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
5.2.7. Phối hợp với Bên B trong các kế hoạch chiến lược nhằm hỗ trợ Bên A trong hoạt động sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa.
ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
6.1. Quyền của BÊN B
6.1.1. Yêu cầu BÊN A thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;
6.1.2. Yêu cầu BÊN A hoàn tất các thủ tục cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần đúng thời hạn nêu tại khoản 5.2.4 Điều 5 của Hợp đồng này;
6.1.3. Hưởng toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ từ số cổ phần đã mua kể từ ngày BÊN B chính thức trở thành cổ đông của BÊN A;
6.1.4. Các quyền khác theo quy định tại Hợp đồng này và quy định của pháp luật.
6.1.5. BÊN B được quyền sở hữu và hưởng mọi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty cổ phần khi hoàn tất các thủ tục mua bán cổ phần này.
6.2. Nghĩa vụ của BÊN B
6.2.1. Thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;
6.2.2. Đảm bảo đủ điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược của BÊN A theo quy định của Pháp luật;
6.2.3. Cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu của BÊN A để thực hiện giao dịch mua thỏa thuận cổ phần;
6.2.4. Thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo đúng quy định tại khoản 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này;
6.2.5. Thực hiện phương thực thanh toán và chịu phạt khi thanh toán chậm như quy định tại Điều 4;
6.2.6. Chịu trách nhiệm rằng BÊN B là pháp nhân được thành lập hợp pháp và tồn tại có hiệu lực theo pháp luật của Việt Nam và có đầy đủ thẩm quyền, quyền hạn và quyền để ký kết và thực hiện Hợp đồng mua bán cổ phần;
6.2.7. Có trách nhiệm gắn bó lợi ích lâu dài với BÊN A và hỗ trợ BÊN A sau cổ phần hóa về: chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; ....; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính của BÊN A;
6.2.8. Không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời gian tối thiểu 10 năm kể từ ngày Công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông (không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết quyết định.
6.2.9. Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của BÊN A đã được phê duyệt;
6.2.10. Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của IDICO sau cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm IDICO chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
6.2.11. Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;
6.2.12. Không có xung đột lợi ích đối với chiến lược phát triển của BÊN A đã được phê duyệt;
6.2.13. Các khoản phí liên quan đến việc mua bán cổ phần này thuộc trách nhiệm của BÊN B và do BÊN B thanh toán;
6.2.14. BÊN B chịu trách nhiệm về việc cung cấp các thông tin chính xác, trung thực về các số liệu tài chính, kế toán và những thông tin khác của BÊN B (nếu việc cung cấp này là phù hợp và theo yêu cầu quy định pháp luật) trong quá trình các bên đàm phán, thảo luận về việc hợp tác đầu tư;
6.2.15. Ngoài ra, BÊN B còn chịu trách nhiệm thực hiện các cam kết khác theo như hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược mà BÊN B đã nộp cho BÊN A.
ĐIỀU 7. CAM KẾT CỦA CÁC BÊN
7.1. BÊN A theo đây cam kết rằng
7.1.1. Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này của BÊN A đã được cho phép hợp lệ bởi tất cả các thủ tục nội bộ của BÊN A cần thiết cho việc ký kết và thực hiện này;
7.1.2. Việc ký kết Hợp đồng này hoặc việc thực hiện hoặc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này, sẽ không mâu thuẫn hoặc dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận hay văn kiện hay một sự giàn xếp nào khác mà BÊN A là một bên hoặc bị ràng buộc theo đó, hay dẫn đến sự vi phạm pháp luật Việt Nam.
7.2. BÊN B theo đây cam kết rằng
7.2.1. Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này là phù hợp với quy định pháp luật và điều lệ của BÊN B;
7.2.2. BÊN B có đầy đủ năng lực và điều kiện theo quy định của Pháp luật để ký kết Hợp đồng này. Việc ký kết Hợp đồng này hoặc việc thực hiện hoặc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này, sẽ không mâu thuẫn hoặc dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận hay văn kiện hay một sự giàn xếp nào khác mà BÊN B là một bên hoặc bị ràng buộc theo đó, hay dẫn đến sự vi phạm pháp luật Việt Nam.
ĐIỀU 8. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
8.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai bên cùng ký, đóng dấu hợp pháp vào Hợp đồng và chấm dứt khi các bên hoàn tất đầy đủ các nghĩa vụ theo Hợp đồng hoặc chấm dứt trước thời hạn trong các trường hợp sau, tùy thuộc vào trường hợp nào xảy ra trước:
8.1.1. BÊN A chấm dứt Hợp đồng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền của nhà nước yêu cầu;
8.1.2. BÊN A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp BÊN B vi phạm điều khoản về thanh toán được quy định tại Khoản 3.2 Điều 3 và Điều 4 của Hợp đồng.
8.1.3. BÊN A chấm dứt Hợp đồng do “Sự kiện bất khả kháng” bằng cách gửi văn bản thông báo cho BÊN B. Theo điều này “Sự kiện bất khả kháng” là sự kiện xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của BÊN A khiến một BÊN A không thể thực hiện được các nghĩa vụ của Hợp đồng này;
8.2. Trách nhiệm của các Bên khi chấm dứt Hợp đồng
8.2.1. Trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng nêu tại Điểm 8.1.1 và 8.1.2, trên đây, BÊN A phải hoàn trả lại cho BÊN B các khoản tiền mà BÊN B đã thanh toán cho việc mua cổ phần theo Hợp đồng này trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt và mỗi Bên tự chịu chi phí đã bỏ ra để thực hiện Hợp đồng này cho đến ngày chấm dứt. Quá thời hạn nêu trên, BÊN A sẽ thanh toán thêm tiền lãi tính theo lãi suất bằng 150% lãi suất cho vay của Ngân hàng ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán tính trên tổng số tiền chậm trả và số ngày trả chậm thực tế;
8.2.2. Khi BÊN A đơn phương chấm dứt Hợp đồng mà không phù hợp với các trường hợp quy định tại Điều 8.1 của Hợp đồng, BÊN A sẽ phải hoàn lại cho BÊN B số tiền đặt cọc của Hợp đồng.
ĐIỀU 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
9.1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích bởi pháp luật Việt Nam;
9.2. Tất cả các tranh chấp có thể nảy sinh từ Hợp đồng này sẽ được các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên cơ sở tôn trọng, bình đẳng và cùng có lợi. Trường hợp các bên không giải quyết được bằng hòa giải, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật để giải quyết.
ĐIỀU 10. BẢO MẬT THÔNG TIN
Không Bên nào được tiết lộ hoặc công bố ra công chúng hoặc cung cấp thông tin cho các phương tiện thông tin đại chúng về Hợp đồng này mà không có sự đồng ý trước của Bên kia, trừ trường hợp phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Các bên sẽ cùng thống nhất về thời gian và nội dung cho các thông cáo ra công chúng.
ĐIỀU 11. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
11.1. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng (riêng BÊN A sửa đổi, bổ sung Hợp đồng phải báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng bằng văn bản dự thảo về những bổ sung, sửa đổi để Bộ chấp thuận trước khi thực hiện thương thảo với BÊN B). Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này sẽ chỉ được thực hiện với sự nhất trí của CÁC BÊN và được lập thành văn bản có đủ chữ ký của CÁC BÊN. Các văn bản đó sẽ cấu thành một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này;
11.2. Quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên trong Hợp đồng này sẽ được tách riêng và không được phép chuyển nhượng hay chỉ định cho bất kỳ người nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia;
11.3. CÁC BÊN cam kết bản thân các bên và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ phải thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào. Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với CÁC BÊN và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thỏa thuận giữa CÁC BÊN.
11.4. Sự vô hiệu của bất kỳ một điều khoản nào trong Hợp đồng này không ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản khác;
11.5. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và tiếp tục duy trì hiệu lực cho đến khi Hợp đồng này được chấm dứt theo quy định nêu tại Điều 8 của Hợp đồng này, với điều kiện là mọi nghĩa vụ tương ứng của CÁC BÊN trong từng trường hợp chấm dứt phải được CÁC BÊN hoàn tất;
11.6. Hợp đồng này gồm ………….(…………) trang, được lập thành 10 (mười) bản tiếng Việt có giá trị như nhau và mỗi bên giữ 4 (bốn) bản, 2 (hai) bản gửi về Bộ Xây dựng (đầu mối là Vụ Quản lý doanh nghiệp). Hai Bên đã đọc và hoàn toàn hiểu rõ nội dung và cam kết thực hiện đúng các điều khoản được quy định tại Hợp đồng này./.
| ĐẠI DIỆN BÊN A Ngày ký:……………….. | ĐẠI DIỆN BÊN B Ngày ký:………………. |
Ý kiến bạn đọc
