Quyết định 5252/QĐ-UBND năm 2017 phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC do thành phố Hà Nội ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN HẠ TẦNG ĐÔ THỊ UDIC

ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 19/6/2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14/3/2014 của Chính phủ ban hành Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Căn cứ Quyết định số 3462/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND thành phố Hà Nội về việc chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC thành Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Căn cứ Quyết định số 289/QĐ-UBND ngày 18/01/2011 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC;

Xét đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC tại Tờ trình số 889/TTr-TCT ngày 06/7/2017 và của Giám đốc Sở Nội vụ tại Tờ trình số 1699/TTr-SNV ngày 06/7/2017 về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC, gồm 12 Chương, 64 Điều.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký và thay thế Quyết định số 289/QĐ-UBND ngày 18/01/2011 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC.

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND Thành phố; Giám đốc các Sở: Nội vụ, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động Thương binh và Xã hội; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC và Thủ trưởng các đơn vị liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN HẠ TẦNG ĐÔ THỊ UDIC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 5252/QĐ-UBND ngày 07 tháng 8 năm 2017 của UBND thành phố Hà Nội)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC (sau đây viết tắt là Tổng công ty).

2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. Cơ quan đại diện chủ sở hữu:

- Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty.

- Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC là Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các Công ty TNHH một thành viên là Công ty con của Tổng công ty.

b. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.

c. “Công ty mẹ” là Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC.

d. “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện thuộc Tổng công ty.

e. “Công ty con” là doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư hoặc được giao đại diện quản lý 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối; được tổ chức dưới các hình thức Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty liên doanh, Công ty ở nước ngoài và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

f. “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.

g. “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Tổng công ty.

h. “Công ty thành viên” bao gồm các Công ty con, Công ty liên kết, Công ty tự nguyện liên kết của Tổng công ty.

i. “Quyền chi phối” là quyền của Tổng công ty (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối tại công ty con hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của Công ty con) quyết định đối với các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của Công ty con theo quy định tại Điều lệ Công ty con hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty với Công ty con và quy định của pháp luật.

j. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

k. “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó trở xuống.

l. “Vốn chủ sở hữu của Tổng công ty” là vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư vốn điều lệ cho Tổng công ty, vốn từ quỹ đầu tư phát triển tại Tổng công ty, quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp, lợi nhuận chưa phân phối và chênh lệch tỷ giá, các nguồn vốn hợp pháp khác được phản ánh trong Báo cáo tài chính của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

m. Vốn của Tổng công ty bao gồm vốn chủ sở hữu của Tổng công ty và vốn do Tổng công ty huy động.

n. Vốn của Tổng công ty đầu tư ra ngoài Tổng công ty là vốn của Tổng công ty đầu tư tại Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

o. Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty là cá nhân được UBND thành phố Hà Nội bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp.

p. Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân được Tổng công ty ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty đối với phần vốn của Tổng công ty đầu tư hoặc được giao quản lý tại Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn.

Người đại diện theo ủy quyền quy định tại Điểm o và Điểm p Khoản 2 Điều này sau đây được gọi chung là Người đại diện.

3. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty

1. Tên Tổng công ty:

- Tên gọi đầy đủ tiếng Việt:

TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN HẠ TẦNG ĐÔ THỊ UDIC - CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

- Tên giao dịch quốc tế:

URBAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT INVESTMENT CORPORATION

- Tên viết tắt: UDIC

- Địa chỉ trụ sở chính: Số 27 Huỳnh Thúc Kháng, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội

- Điện thoại: 04.37733625 Fax: 04.37731544

- Email: udic@udic.com.vn

- Website: http://www.udic.com.vn

- Biểu tượng:

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân

1. Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC được thành lập theo Quyết định số 111/2004/QĐ-UB ngày 20/7/2004 của UBND thành phố Hà Nội; Quyết định số 3462/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND thành phố Hà Nội về chuyển Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC thành Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có biểu tượng, có con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác bằng toàn bộ tài sản của Tổng công ty.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu

a. Tối đa hóa hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh; bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn của Tổng công ty đầu tư vào các doanh nghiệp khác.

b. Đảm bảo việc làm cho người lao động và lợi ích của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

c. Hoàn thành các nhiệm vụ khác được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty giao.

2. Ngành, nghề kinh doanh

2.1. Ngành, nghề kinh doanh chính

2.2. Ngành nghề kinh doanh ngoài lĩnh vực kinh doanh chính

3. Kinh doanh các ngành, nghề khác phù hợp với quy định của pháp luật theo quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.

4. Phạm vi hoạt động: Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC hoạt động trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam và luật pháp Quốc tế.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty và việc điều chỉnh vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC theo Quyết định số 8049/QĐ-UBND ngày 31/12/2013 của Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là: 4.300.000.000.000 đồng (Bốn nghìn ba trăm tỷ đồng).

2. Điều chỉnh vốn điều lệ

a. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định theo quy định của pháp luật.

b. Khi được điều chỉnh vốn điều lệ, Tổng công ty phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty

Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

Địa chỉ: Số 79 phố Đinh Tiên Hoàng, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng Giám đốc.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với Tổng công ty

Tổng công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền của Tổng công ty

1. Quyền của Tổng công ty đối với vốn và tài sản

a. Quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty.

b. Được quyền quyết định đối với vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

c. Sử dụng và quản lý tài sản được Nhà nước giao hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật.

d. Có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

e. Thực hiện các quyền khác của Tổng công ty đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Quyền của Tổng công ty trong kinh doanh

a. Tự chủ trong việc tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

b. Kinh doanh những ngành, nghề được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận và theo quy định của pháp luật; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước.

c. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước; tổ chức ký kết và thực hiện hợp đồng.

d. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định.

e. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

f. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

g. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

h. Tuyển chọn, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với đặc điểm sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với các quy định của pháp luật về lao động.

i. Quyết định cử cán bộ công nhân viên của Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo quy định của Nhà nước và Thành phố.

k. Tổng công ty khi thực hiện các Hợp đồng xây dựng có quyền giao trực tiếp cho các đơn vị thành viên của mình nhưng phải đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với năng lực của từng thành viên và phải được bên giao thầu chấp thuận, thực hiện theo quy định của pháp luật.

m. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Quyền của Tổng công ty về tài chính

a. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức như vay vốn của các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính; vay của các tổ chức, cá nhân ngoài doanh nghiệp, của người lao động; phát hành trái phiếu doanh nghiệp và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

b. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty.

c. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

d. Được quyết định chi phí tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

e. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo quy định của Nhà nước.

f. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh; phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà doanh thu không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

g. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật.

h. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

i. Tổng công ty được quyền hỗ trợ tài chính, hỗ trợ vốn và các hình thức khác cho Công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ để đầu tư các dự án phát triển, mở rộng sản xuất kinh doanh theo quy định của pháp luật.

k. Được từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

m. Thực hiện các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của Tổng công ty

1. Nghĩa vụ của Tổng công ty về vốn và tài sản

a. Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi tài sản của Tổng công ty.

b. Đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

c. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng công ty về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của Tổng công ty trong kinh doanh

a. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

b. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

c. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định tại Mục IV Chương IV của Điều lệ này.

d. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

e. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.

f. Chịu sự giám sát, kiểm tra của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty hoặc cơ quan được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty ủy quyền; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

g. Chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

h. Tổng công ty không được góp vốn, mua cổ phần tại ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán trừ những trường hợp đặc biệt theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Trường hợp Tổng công ty đã góp vốn, đầu tư vào các lĩnh vực này mà không thuộc trường hợp được Thủ tướng Chính phủ cho phép thì phải thực hiện phương án cơ cấu lại và chuyển nhượng toàn bộ số vốn đã đầu tư theo quy định.

i. Tổng công ty phải xây dựng Quy chế quản lý và sử dụng tài sản để xác định rõ trách nhiệm của từng khâu trong công tác quản lý; tổ chức hạch toán phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời; tổ chức kiểm kê, đối chiếu theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu; thực hiện đầu tư tài sản cố định, quản lý, sử dụng tài sản theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

j. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, con người của Tổng công ty trong sản xuất kinh doanh theo quy định của pháp luật.

k. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong việc thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác.

l. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng công ty về kinh doanh theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính

a. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

b. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác (nếu có); quản lý, sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty giao, cho thuê. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty có trách nhiệm xử lý kịp thời các khoản nợ khó đòi, nợ không thu hồi được theo quy định của pháp luật.

c. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

d. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

e. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác của pháp luật.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 12. Quyền và trách nhiệm của Cơ quan đại diện Chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài.

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty.

3. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty theo phân cấp về công tác cán bộ của Thành phố.

5. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

6. Phê duyệt chủ trương góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên; phê duyệt chủ trương tiếp nhận doanh nghiệp làm Công ty con, Công ty liên kết của Tổng công ty.

7. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, các dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm đề nghị phê duyệt trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

8. Phê duyệt chủ trương các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án; dự án góp vốn liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

9. Cấp vốn để thực hiện việc đầu tư vốn nhà nước vào Tổng công ty sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của Tổng công ty sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất vốn đầu tư.

10. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Tổng công ty.

11. Quyết định cử Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo đề nghị của Tổng công ty.

12. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

13. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại Tổng công ty.

14. Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty.

15. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 13. Nghĩa vụ của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty

1. Tuân thủ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

2. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty; giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty, trường hợp phát hiện Tổng công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cầu và chỉ đạo Tổng công ty có đề án khắc phục; khi Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản, Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

4. Tuân theo các quy định của pháp luật và thực hiện đúng thẩm quyền khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tổng công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình; tuân thủ pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và Cơ quan đại diện chủ sở hữu.

5. Không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán.

6. Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo của Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty và các kiến nghị phê duyệt của Hội đồng thành viên theo những nội dung được quy định của pháp luật và Điều lệ này, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phải quyết định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty.

7. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

8. Không được rút lợi nhuận của Tổng công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

9. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương IV

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 14. Cơ cấu tổ chức, quản lý và điều hành của Tổng công ty

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty bao gồm:

a. Hội đồng thành viên.

b. Kiểm soát viên.

c. Tổng Giám đốc.

d. Các Phó Tổng Giám đốc.

e. Kế toán trưởng.

f. Các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ.

g. Các đơn vị trực thuộc.

h. Các Công ty thành viên.

2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức các phòng, ban, đơn vị sản xuất kinh doanh của Tổng công ty có thể thay đổi, điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu của sản xuất kinh doanh của Tổng công ty trên cơ sở các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Mục I. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 15. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn đối với các Công ty do Tổng công ty đầu tư vốn hoặc được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty giao làm chủ sở hữu, sở hữu cổ phần, phần vốn góp, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quy định tại Điều 12 của Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty có năm (05) Thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các Thành viên Hội đồng thành viên khác, có Thành viên chuyên trách và không chuyên trách do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của Thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 16. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty đầu tư và các nguồn lực khác.

2. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định hoặc phê duyệt các vấn đề sau:

a. Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, sáp nhập, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty.

b. Điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh; bổ sung chức năng, nhiệm vụ của Tổng công ty.

c. Quyết định mô hình tổ chức quản lý Tổng công ty.

d. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty.

e. Báo cáo tài chính; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Tổng công ty.

f. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định hoặc phê duyệt các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quy định tại Điều 12 của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Hội đồng thành viên quyết định sau khi Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt các vấn đề sau:

a. Chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty.

b. Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định, vay, cho vay, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án hoặc trên mức dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công; Dự án đầu tư ra nước ngoài.

c. Góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

d. Tiếp nhận Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên làm Công ty con, Công ty liên kết của Tổng công ty.

e. Đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Hội đồng thành viên quyết định hoặc phê duyệt các vấn đề sau đây:

a. Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty.

b. Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định, vay, cho vay, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp và hợp đồng có giá trị đến 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công, trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc đã phân cấp cho Tổng Giám đốc Tổng công ty quyết định.

c. Chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Tổng công ty; phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động.

d. Quy chế hoạt động của các các đơn vị phụ thuộc và tương đương của Công ty mẹ.

e. Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với đối với Chủ tịch, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kiểm soát viên, Kế toán trưởng của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên, Trưởng các phòng ban Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty.

f. Ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính; phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên.

g. Phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên.

h. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty và báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

i. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên.

j. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật.

k. Những vấn đề quan trọng đối với các Công ty con và thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo quy định từ Điều 43 đến Điều 50 của Điều lệ này.

l. Phê duyệt định mức kinh tế-kỹ thuật, định mức lao động, các định mức chi phí, tài chính và các định mức khác; các tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

m. Chấp thuận để Tổng Giám đốc Tổng công ty quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó các phòng ban Tổng công ty, Phó Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và tương đương.

n. Cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại các Công ty có vốn góp của Tổng công ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

o. Quyết định cử Chủ tịch, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kiểm soát viên, Kế toán trưởng Công ty TNHH một thành viên là Công ty con của Tổng công ty đi công tác nước ngoài.

p. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và người đại diện vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định.

q. Các quyền hạn, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên Hội đồng thành viên

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của Tổng công ty.

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Thành viên Hội đồng thành viên; Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty; Kiểm soát viên Tổng công ty.

3. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan Nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

5. Các điều kiện khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.

Điều 18. Miễn nhiệm, cách chức Thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và Thành viên khác của Hội đồng thành viên bị xem xét miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 17 Điều lệ này.

b. Có đơn xin từ chức và được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận bằng văn bản.

c. Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu.

d. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e. Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ Thành viên Hội đồng thành viên.

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ tịch và Thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

a. Tổng công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hàng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được Cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

b. Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội.

c. Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty đầu tư hoặc giao cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

b. Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng thành viên.

c. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động hàng quý và hàng năm của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên.

d. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

e. Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của Tổng công ty, kết quả quản lý điều hành của Tổng Giám đốc Tổng công ty; đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về quyết định của mình.

f. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

g. Tổ chức công bố, công khai thông tin về Tổng công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.

h. Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và các quy định của pháp luật.

2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một Thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp không có Thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì lý do bất khả kháng thì các Thành viên kiến nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chỉ định một người trong số các Thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 20. Nhiệm vụ và quyền hạn của các Thành viên Hội đồng thành viên khác

1. Thực hiện quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên theo Điều 16 Điều lệ này.

2. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

3. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Tổng công ty.

4. Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm khác theo quyết định bổ nhiệm và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 21. Trách nhiệm của Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên khác

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ, tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

5. Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa Tổng công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Tổng công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Tổng công ty.

7. Trường hợp phát hiện Thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với Cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên Tổng công ty làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các Thành viên bằng văn bản.

2. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty trong trường hợp:

- Theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

- Do Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc Tổng công ty đề nghị.

- Do trên 50% tổng số Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty đề nghị.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Các Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các Thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 (ba) ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, thông qua phương hướng phát triển Tổng công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty phải được gửi đến các Thành viên chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp.

4. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng Thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

5. Cuộc họp lấy ý kiến các Thành viên Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số Thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có hơn một nửa tổng số Thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

Trường hợp lấy ý kiến các Thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa Tổng số Thành viên Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động thì phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách Thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của các Thành viên về từng vấn đề thảo luận.

b. Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng.

c. Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của các Thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong Tổng công ty, Công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty, Công ty con, Công ty liên kết theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty trừ trường hợp Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.

12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, quyết định đó, trừ các trường hợp phải được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận.

Mục II. KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 23. Cơ cấu tổ chức của Kiểm soát viên

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty xem xét bổ nhiệm ba (03) Kiểm soát viên tại Tổng công ty, trong đó có ít nhất một (01) Kiểm soát viên có trình độ chuyên môn bậc đại học về tài chính, kế toán, kiểm toán. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá 03 (ba) năm và được Cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên.

2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách hoặc không chuyên trách. Một Kiểm soát viên có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại không quá ba (03) Công ty TNHH một thành viên. Cơ quan đại diện chủ sở hữu giao cho một Kiểm soát viên phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên phụ trách chung làm việc theo chế độ chuyên trách.

Điều 24. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty trong tổ chức thực hiện quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty.

b. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty báo cáo thẩm định.

c. Kiến nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

d. Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Tổng công ty để nghiên cứu, xem xét thực hiện theo chức năng, nhiệm vụ. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của Công ty con, Công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại Công ty con, Công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.

e. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng Giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tổng công ty. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp.

f. Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt.

2. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên:

a. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên được xác định trên cơ sở mức độ hoàn thành nhiệm vụ, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

b. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định, chi trả.

Mục III. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY

Điều 25. Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Tổng Giám đốc do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các quyền lợi khác theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

3. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 26. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty.

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Thành viên Hội đồng thành viên; Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên Tổng công ty.

4. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.

5. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại Tổng công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

6. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp khác.

7. Các điều kiện khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Tổng công ty.

2. Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

3. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty.

4. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; dự thảo Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty; phương án điều chỉnh vốn điều lệ báo cáo Hội đồng thành viên để trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt; xây dựng đề án tổ chức quản lý, các quy chế, quy định quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Tổng công ty, phương án phối hợp kinh doanh giữa Công ty mẹ với các Công ty con và các Công ty khác trình Hội đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền trên cơ sở các quy định của pháp luật.

5. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều 12 Điều lệ này.

6. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.

7. Xây dựng và trình Hội đồng thành viên Tổng công ty xem xét quyết định hoặc chấp thuận phương án huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp và các nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên.

8. Đề nghị Hội đồng thành viên trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

9. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, Kiểm soát viên của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên, Trưởng các phòng ban Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty.

10. Đề nghị Hội đồng thành viên cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại các Công ty có vốn góp của Tổng công ty.

11. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Công ty con là Công ty TNHH một thành viên, Phó các phòng ban Tổng công ty, Phó Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty sau khi báo cáo và được Hội đồng thành viên Tổng công ty chấp thuận bằng văn bản.

12. Xây dựng các định mức kinh tế-kỹ thuật, định mức lao động, định mức chi phí tài chính và chi phí khác, đơn giá tiền lương, hệ thống thang lương, bảng lương áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị phụ thuộc phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

13. Tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ sau khi được Hội đồng thành viên thành viên Tổng công ty thông qua chủ trương.

14. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

15. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.

16. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

18. Quyết định việc bảo lãnh cho các Công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

19. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

Điều 28. Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp của Tổng công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và Chi nhánh của Tổng công ty.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Tổng công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Tổng công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Tổng công ty.

6. Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp.

7. Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của mình, của vợ (hoặc chồng) giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ, kiểm phẩm, thủ kho của Tổng công ty.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

Điều 29. Miễn nhiệm, thay thế Tổng Giám đốc

Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty xem xét quyết định miễn nhiệm, thay thế Tổng Giám đốc theo đề nghị của Hội đồng thành viên trong các trường hợp sau đây:

a. Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này.

b. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c. Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với Tổng công ty.

d. Có đơn xin từ chức.

e. Khi có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác.

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 30. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

2. Tổng Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn đề quản trị, tổ chức quản lý và điều hành Tổng công ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên.

3. Tổng Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty do Tổng Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

Điều 31. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

a. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên.

b. Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này.

c. Người quản lý của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó.

d. Người có liên quan của những người quy định tại điểm c khoản này.

e. Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt.

b. Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Tổng công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 32. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Phó Tổng Giám đốc:

a. Phó Tổng Giám đốc là người giúp Tổng Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công, ủy quyền của Tổng Giám đốc. Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công, ủy quyền.

b. Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, điều động, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty và theo quy định của pháp luật. Thời hạn bổ nhiệm là 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

2. Kế toán trưởng:

a. Kế toán trưởng do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, điều động, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty và theo quy định của pháp luật. Thời hạn bổ nhiệm là 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

b. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Cơ quan đại diện Chủ sở hữu giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và trước pháp luật về thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.

c. Tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng áp dụng theo Luật kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.

3. Bộ máy giúp việc

a. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

b. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

c. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng ban chuyên môn, nghiệp được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt.

d. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Điều 33. Đơn vị trực thuộc

1. Đơn vị phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị phụ thuộc được hạch toán kế toán tập trung tại Tổng công ty và thuộc sở hữu của Tổng công ty. Đơn vị phụ thuộc Tổng công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị phụ thuộc do Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt. Giám đốc các đơn vị phụ thuộc chịu hoàn toàn trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh tại đơn vị mình.

2. Chi nhánh, văn phòng đại diện... của Tổng công ty hoạt động theo Quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên quyết định việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

Mục IV. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 34. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty.

2. Tổ chức công đoàn Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

1. Thông qua Đại hội công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận các vấn đề sau:

a. Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể, quy chế trả lương, trả thưởng; bầu người đại diện tập thể người lao động để thương lượng và ký kết thỏa ước lao động tập thể với Tổng Giám đốc Tổng công ty.

b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động phù hợp các quy định của pháp luật.

c. Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty (nếu có).

d. Bầu Thanh tra nhân dân Tổng công ty (nếu có).

2. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý khi Tổng công ty quyết định hoặc đề xuất Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định các vấn đề sau:

a. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất, bố trí lại lao động Tổng công ty.

b. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật; quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động, trách nhiệm vật chất.

c. Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, phòng chống cháy nổ.

d. Các vấn đề khác theo yêu cầu của người sử dụng lao động, của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và theo quy định của pháp luật.

e. Tham gia các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

Điều 36. Nghĩa vụ của người lao động

1. Người lao động phải có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động đã ký với Tổng Giám đốc Tổng công ty hoặc người được Tổng Giám đốc Tổng công ty ủy quyền, thực hiện nội quy lao động hợp pháp, thỏa ước lao động tập thể hợp pháp và các quy định khác có liên quan đến lao động được Hội nghị công nhân viên chức lao động Tổng công ty thông qua.

2. Người lao động phải không ngừng học tập, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được giao.

3. Chấp hành chủ trương, chính sách pháp luật của Nhà nước, của Thành phố và phương án tổ chức lại sản xuất kinh doanh, phương án sắp xếp lại lao động của Tổng công ty.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật lao động và các quy định hợp pháp của Tổng công ty.

Chương V

NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 37. Cử Người đại diện

1. Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Tổng công ty cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật. Thời hạn cử Người đại diện không quá nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khác.

2. Trường hợp Tổng công ty đồng thời cử nhiều Người đại diện tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ vốn góp cho người nắm giữ và phân công người phụ trách chung.

3. Người đại diện được Tổng công ty giới thiệu tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Tổng Giám đốc, Giám đốc và các chức danh khác của doanh nghiệp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp.

Điều 38. Tiêu chuẩn Người đại diện

1. Là Công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

3. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ, kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được cử làm người đại diện.

5. Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật.

6. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em một, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của Tổng công ty.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 39. Quyền, trách nhiệm của Người đại diện

1. Báo cáo, xin ý kiến Tổng công ty trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp về các vấn đề sau đây:

a. Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh.

b. Ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với Thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc hoặc Phó Giám đốc.

c. Phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp.

d. Tổ chức lại, giải thể, phá sản.

e. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

2. Báo cáo kịp thời Tổng công ty về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

3. Định kỳ hàng quý, hàng năm và đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty, Người đại diện có trách nhiệm tổng hợp, báo cáo tình hình sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp và kiến nghị các giải pháp (nếu có).

4. Người đại diện không được tiếp tục làm Người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn của Người đại diện.

5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của Tổng công ty.

6. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật có liên quan và quy định của Tổng công ty về Người đại diện.

Điều 40. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Người đại diện

Người đại diện được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác do doanh nghiệp chi trả và theo quy định của pháp luật.

Chương VI

QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 41. Quản lý tài chính của Tổng công ty

Quản lý tài chính của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt và theo các quy định hiện hành của pháp luật.

Chương VII

QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 42. Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con của Tổng công ty

Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con của Tổng công ty bao gồm:

1. Công ty mẹ là Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC.

2. Các doanh nghiệp thành viên gồm:

a. Các Công ty con của Tổng công ty.

b. Các doanh nghiệp do Công ty con trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

c. Các Công ty liên kết và Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty

Mục I. ĐỊNH HƯỚNG, PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG TRONG TỔ HỢP CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

Điều 43. Nguyên tắc phối hợp chung trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con

Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau đây:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên.

2. Tổng công ty căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây:

a. Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh.

b. Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên.

c. Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê.

d. Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phù hợp với quy định của pháp luật.

e. Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản (nếu có).

f. Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực.

g. Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường.

h. Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ.

i. Đặt tên các doanh nghiệp thành viên; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

k. Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

l. Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội.

m. Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 44. Định hướng, phối hợp thông qua Công ty mẹ

1. Công ty mẹ đại diện cho Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con thực hiện các hoạt động chung trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con:

a. Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại Công ty mẹ hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại Khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên Công ty mẹ thông qua; thông qua Người đại diện thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng.

b. Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

c. Xây dựng các Quy chế chung trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

3. Nội dung phối hợp, định hướng của Công ty mẹ bao gồm:

a. Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; định hướng chiến lược kinh doanh của các Công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

b. Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chỉnh; quản lý và định hướng Người đại diện đảm bảo quyền chi phối của Công ty mẹ tại các doanh nghiệp chủ chốt.

c. Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên.

d. Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

e. Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu chung; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên.

f. Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các Công ty con.

g. Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của Công ty con.

h. Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành ở Công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải được Công ty mẹ thông qua trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên.

i. Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện.

k. Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên.

l. Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị theo quy định của pháp luật.

m. Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

n. Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên.

o. Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

p. Tham vấn các doanh nghiệp thành viên trong thực hiện các hoạt động chung.

q. Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Công ty mẹ.

r. Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này và Điều lệ các doanh nghiệp thành viên.

4. Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên; quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu tại Công ty mẹ; thỏa thuận giữa Công ty mẹ với các doanh nghiệp thành viên; vị trí của Công ty mẹ đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên.

6. Khi Công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến lợi ích của các doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì Công ty mẹ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

7. Công ty con không được mua cổ phần, vốn góp của Công ty mẹ, bao gồm cả cổ phần, vốn góp của Công ty mẹ khi thực hiện thoái vốn tại các Công ty con, Công ty liên kết.

8. Việc đầu tư vốn ra ngoài của Công ty mẹ và Công ty con là Công ty TNHH một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật về Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

9. Công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên đăng ký các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính.

Điều 45. Định hướng, phối hợp thông qua các hình thức liên kết, trao đổi thông tin

Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có thể sử dụng các hình thức sau đây để bảo đảm liên kết trong quản lý, điều hành nội bộ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con:

1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau.

2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, cơ chế bảo lãnh tín dụng, hình thành quỹ tập trung không trái với quy định pháp luật.

3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

a. Giữa người quản lý, điều hành tại Công ty mẹ và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con và triển khai các nội dung của chiến lược, định hướng phát triển quan trọng của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

b. Giữa các bộ phận chức năng của Công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn.

4. Điều chuyển Người đại diện theo ủy quyền là cán bộ lãnh đạo giữa các Công ty con.

Điều 46. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Công ty mẹ trong định hướng, phối hợp Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ với các doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định pháp luật.

2. Chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao.

3. Quản lý danh mục đầu tư tại Công ty mẹ nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của Công ty mẹ tại các Công ty con; theo dõi, giám sát ngành, nghề kinh doanh của các Công ty con.

4. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này.

5. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp thành viên.

6. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo nguyên tắc: Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh; định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động; có cơ chế khuyến khích; có các chế tài xử lý vi phạm.

7. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại Công ty mẹ và đối với Người đại diện. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

a. Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý.

b. Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo, quản lý thuộc thẩm quyền của Công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo, quản lý của Công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của Công ty mẹ bầu vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại doanh nghiệp khác.

c. Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại Công ty mẹ, Công ty con và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên.

d. Nguyên tắc và phương pháp trả lương, thưởng có tính cạnh tranh phù hợp với các quy định về quản lý tiền lương, thu nhập có liên quan.

e. Các chế tài xử lý vi phạm.

8. Hướng dẫn Công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

Mục II. QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY THÀNH VIÊN

Điều 47. Quan hệ với Công ty TNHH một thành viên là Công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Công ty con là Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, bao gồm các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định tổ chức lại, chuyển đổi, sáp nhập, giải thể, phá sản Công ty TNHH một thành viên và quy định mô hình tổ chức Công ty TNHH một thành viên.

b. Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ, tăng hoặc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên sau khi được sự chấp thuận bằng văn bản của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

c. Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính của Công ty TNHH một thành viên.

d. Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kiểm soát viên, Kế toán trưởng của Công ty TNHH một thành viên.

e. Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, hàng năm, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của Công ty TNHH một thành viên.

f. Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư ra ngoài Công ty TNHH một thành viên, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của Công ty được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn, thời điểm quyết định dự án.

g. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Công ty TNHH một thành viên.

h. Tổ chức giám sát bằng các hoạt động kiểm tra, kiểm toán nội bộ, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của Công ty TNHH một thành viên, hoạt động của Chủ tịch Công ty, Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Kiểm soát viên Công ty.

i. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên và theo quy định của pháp luật.

2. Tổng Giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

a. Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà Công ty TNHH một thành viên báo cáo để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định.

b. Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH một thành viên.

c. Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại Công ty TNHH một thành viên.

Điều 48. Quan hệ với Công ty con do Tổng công ty nắm quyền chi phối

1. Các Công ty con do Tổng công ty nắm quyền chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại Công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với Công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới đây:

a. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện quản lý phần vốn góp của Tổng công ty tại Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty đó.

b. Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại Công ty con.

c. Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của Công ty con.

d. Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại Công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tổng công ty và của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

e. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở Công ty con.

f. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào Công ty con.

g. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào Công ty con.

3. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn mà Tổng công ty đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng Giám đốc Tổng công ty chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, gồm:

a. Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà Công ty con báo cáo để trình Hội đồng thành viên Tổng công ty xem xét, thông qua hoặc quyết định.

b. Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty con.

c. Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại Công ty con.

4. Các Công ty con do Tổng công ty nắm quyền chi phối:

a. Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

b. Được Tổng công ty giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế.

c. Được Tổng công ty cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên và quy định pháp luật có liên quan.

d. Có nghĩa vụ thực hiện các quy định hoặc thỏa thuận chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của Tổng công ty và triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của Tổng công ty với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với Công ty con.

Điều 49. Quan hệ với công ty liên kết

1. Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với Công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty liên kết và thỏa thuận liên kết.

2. Tổng công ty quan hệ với Công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

3. Tổng công ty cử Người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty liên kết và các quy định có liên quan.

4. Các quan hệ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 50. Quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo quy định của pháp luật.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên theo thỏa thuận liên kết.

3. Tổng công ty quan hệ với Công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

4. Tổng công ty quyết định việc cử Người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với Công ty tự nguyện tham gia liên kết.

Chương VIII

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 51. Tổ chức lại Tổng công ty

Các hình thức tổ chức lại Tổng công ty bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Việc tổ chức lại Tổng công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

Điều 52. Chuyển đổi sở hữu và sắp xếp lại Tổng công ty

1. Tổng công ty được chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau đây:

a. Cổ phần hóa.

b. Bán toàn bộ Tổng công ty.

c. Bán một phần vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty để chuyển thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. Tổng công ty được thực hiện sắp xếp lại theo các hình thức sau đây:

a. Hợp nhất, sáp nhập, chia tách Tổng công ty.

b. Giải thể, phá sản.

Điều 53. Tạm ngừng kinh doanh

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phải được lập thành văn bản.

2. Tổng công ty tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phù hợp quy định của pháp luật có liên quan.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, Tổng công ty phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp Tổng công ty, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Điều 54. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a. Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

b. Không thực hiện được nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c. Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật và của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.

Điều 55. Phá sản Tổng công ty

Thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.

Chương IX

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY

Điều 56. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty

1. Định kỳ hàng năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và các cơ quan nhà nước có liên quan những báo cáo, tài liệu được yêu cầu theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty có quyền ban hành văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty. Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên được Tổng Giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên.

4. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Hội nghị công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tổng công ty (nếu có).

5. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Chương X

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN

Điều 57. Trách nhiệm báo cáo và thông tin

1. Tổng Giám đốc có trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng quý:

a. Báo cáo về tình hình kinh doanh của Tổng công ty.

b. Báo cáo tài chính.

c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng công ty và các báo cáo khác theo quy định.

2. Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các nội dung theo yêu cầu, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

3. Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

Điều 58. Báo cáo và thông tin cho Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên lập và gửi Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty những tài liệu sau đây:

a. Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Tổng công ty.

b. Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên; của từng Thành viên Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (nếu có).

c. Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty:

a. Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty.

b. Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh.

c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

3. Các báo cáo định kỳ được lập và trình hàng quý. Báo cáo đột xuất được lập và gửi theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty trong từng trường hợp.

Điều 59. Công khai thông tin

1. Tổng Giám đốc Tổng công ty là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc Tổng công ty là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương XI

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Điều 60. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyền đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Điều 61. Quản lý con dấu của Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên quyết định thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

Điều 62. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Tổng công ty, giữa Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Hội đồng thành viên Tổng công ty, giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

Chương XII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 63. Hiệu lực thi hành

Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt.

Điều lệ này thay thế Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư phát triển hạ tầng đô thị UDIC ban hành kèm theo Quyết định số 289/QĐ-UBND ngày 18/01/2011 của UBND thành phố Hà Nội.

Điều 64. Phạm vi thi hành

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty, Tổng công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định của Điều lệ này.

2. Các Quy chế nội bộ của Tổng công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa được quy định tại Điều lệ Tổng công ty hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Tổng công ty.

PHỤ LỤC

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC; CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (CÔNG TY LIÊN DOANH), CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN HẠ TẦNG ĐÔ THỊ UDIC TẠI THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ