Quyết định 491/2005/QĐ-UBCK về Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN TẠI TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Căn cứ Quyết định số 161/2004/ QĐ-TTg ngày 07 tháng 09 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;
Căn cứ Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24 tháng 12 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;
Theo đề nghị của Trưởng ban Quản lý Phát hành Chứng khoán,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1.  Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế mẫu về Bán đấu giá cổ phần tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 2.  Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3.  Chánh Văn phòng, Trưởng ban Quản lý phát hành, Giám đốc các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

QUY CHẾ MẪU

BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN CỦA DOANH NGHIỆP …. (TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Ban hành kèm theo Quyết định số .........ngày ......tháng......năm 2005 của Chủ tịch Uỷ ban  Chứng khoán Nhà nước)

Chương 1:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1.  Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp ……… (tên Tổ chức phát hành) được thực hiện tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán..............(tên TTGDCK).

Điều 2.  Giải thích từ ngữ

Trong quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2.1.         Bán đấu giá cổ phần là việc bán cổ phần của doanh nghiệp .... (tên Tổ chức phát hành) công khai cho các nhà đầu tư có sự cạnh tranh về giá;

2.2.         Nhà đầu tư là tổ chức kinh tế và cá nhân trong, ngoài nước theo quy định tại Điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

2.3.         Cơ quan quyết định cổ phần hoá là …. (tên cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá);

2.4.         Bước giá là khoảng cách giữa các giá đặt mua liên tiếp;

2.5.         Giá đấu là các mức giá đặt mua cổ phần của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá;

2.6.         Mệnh giá một cổ phần đưa ra đấu giá: 10.000 đồng;

2.7.         Giá khởi điểm là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan quyết định cổ phần hoá quyết định.

2.8.         Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu tư ứng trước để đảm bảo quyền tham gia đấu giá;

2.9.         Tổ chức bán đấu giá là Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.....(tên TTGDCK);

2.10.     Ban tổ chức đấu giá là tổ chức do Trung tâm Giao dịch Chứng khoán......(tên TTGDCK) thành lập để thực hiện việc bán đấu giá cổ phần và các công việc liên quan;

2.11.     Đại lý đấu giá là Công ty Chứng khoán ……(tên Công ty chứng khoán).

Chương 2:

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3.  Trách nhiệm và quyền hạn của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

3.1.   Hoàn tất bản Công bố thông tin liên quan đến Tổ chức phát hành theo đúng quy định.

3.2.   Báo cáo cơ quan chức năng ra quyết định phê duyệt giá khởi điểm.

3.3.   Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc bán đấu giá tối thiểu 20 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.

3.4.   Cử đại diện tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định của quy chế này và các quy định hiện hành.

3.5.   Tổng hợp, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa tình hình và kết quả bán đấu giá.

Điều 4.  Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá

4.1.   Thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng, tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Tổ chức bán đấu giá về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày.

 Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Tổ chức bán đấu giá về tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ phần đăng ký mua ngay sau khi kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần được quy định tại điểm 8.4 của Quy chế này.

4.2.   Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho nhà đầu tư cùng với Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần.

4.3.   Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần từ nhà đầu tư, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

4.4.   Tổ chức thực hiện việc đấu giá và thực hiện bán cổ phần theo kết quả đấu giá.

4.5.   Lập biên bản và thông báo kết quả cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

4.6.   Hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư tham dự đấu giá nhưng không trúng.

4.7.   Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến đấu giá bán cổ phần.

Điều 5.  Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá

Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thực hiện các công việc sau:

5.1.   Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc bán đấu giá cổ phần theo quy định tại điểm 4.1. Điều 4 Quy chế này.

5.2.   Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho nhà đầu tư cùng với Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần.

5.3.   Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

5.4.   Thực hiện việc đấu giá và thực hiện bán cổ phần theo kết quả đấu giá.

5.5.   Hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư tham dự đấu giá nhưng không trúng.

5.6.   Thực hiện các hoạt động khác có liên quan.

Điều 6.  Công bố thông tin

6.1.   Trung tâm Giao dịch Chứng khoán......(tên TTGDCK) công bố thông tin về việc bán đấu giá trên các phương tiện:

-        Công bố trên ba (03) số báo liên tiếp trong một tuần của các báo: (nêu tên các báo công bố);

-        Tên địa chỉ và tên các website công bố thông tin.

6.2.   Thông tin cụ thể liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá và đợt đấu giá được công bố tại:

-        Trung tâm Giao dịch Chứng khoán....(tên TTGDCK), địa chỉ:….

-        Doanh nghiệp..…..(nêu tên, địa chỉ doanh nghiệp cổ phần hoá);

-        Đại lý ….. (nêu tên địa chỉ các đại lý nếu có);

-        Tên địa chỉ và tên các website công bố thông tin.

Điều 7.  Đối tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan

Các tổ chức kinh tế, cá nhân Việt Nam và nước ngoài theo quy định tại Điều 4 Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi chung là nhà đầu tư) có đủ điều kiện sau đây được tham dự đấu giá:

- Có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có địa chỉ cụ thể, rõ ràng; Nếu người đại diện pháp nhân thì phải có giấy ủy quyền; Nếu là cá nhân phải có chứng minh thư nhân dân, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự.

- Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với pháp nhân và cá nhân trong nước, phải mở tài khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này.

Điều 8.  Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

8.1.   Nhà đầu tư nhận đơn hoặc trực tiếp in mẫu đơn đăng ký tham gia đấu giá tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại điểm 6.2. Điều 6 Quy chế này.

8.2.   Nộp tiền đặt cọc:

Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm. Tiền đặt cọc nộp bằng đồng Việt Nam (bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản) vào tài khoản của Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (số hiệu tài khoản....tại....). Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.

8.3.   Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá:

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào đơn đăng ký tham gia đấu giá và nộp tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình:

-        Đối với cá nhân trong nước:

§       CMND hoặc hộ chiếu;

§       Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc;

-        Đối với tổ chức trong nước: Ngoài quy định như đối với cá nhân trong nước còn nộp thêm giấy uỷ quyền cho đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục.

-        Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình giấy xác nhận mở tài khoản tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam.

8.4.   Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

Thời gian làm thủ tục đăng ký: Từ … giờ ngày…… đến … giờ ngày……. tại các địa điểm:

-        Trung tâm Giao dịch Chứng khoán....(tên TTGDCK), địa chỉ:…..

-        Công ty chứng khoán….. (nêu tên, địa chỉ đại lý nếu có).

Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp phiếu tham dự đấu giá kèm giấy mời;

8.5.   Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi hoặc huỷ đăng ký tham gia đấu giá trước thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp huỷ đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị huỷ đăng ký tham gia đấu giá theo mẫu quy định của Tổ chức bán đấu giá.

Điều 9.  Lập và nộp phiếu tham dự đấu giá

9.1.   Nhà đầu tư tự điền phiếu tham dự đấu giá. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

-        Phiếu do Tổ chức bán đấu giá hoặc đại lý cấp; có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định phiếu không được tẩy xoá hoặc rách nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm; tổng số cổ phần đặt mua tối đa bằng mức đăng ký.

-        Bỏ phiếu kín theo đúng thời hạn quy định như sau:

§       Bỏ trực tiếp vào thùng phiếu tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán....(tên TTGDCK): Chậm nhất 30 phút sau thời điểm bắt đầu tổ chức đấu giá;

§       Gửi qua bưu điện đến Trung tâm Giao dịch Chứng khoán....(tên TTGDCK): Chậm nhất 15 phút trước thời điểm bắt đầu tổ chức đấu giá;

§       Bỏ vào hòm phiếu tại đại lý: Chậm nhất ….. ..;

Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.....(tên TTGDCK) hoặc đại lý ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

9.2.   Trường hợp phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá: Nhà đầu tư phải yêu cầu Tổ chức bán đấu giá hoặc đại lý đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

Trường hợp nhà đầu tư mất phiếu: Nhà đầu tư phải làm đơn (theo mẫu quy định) đề nghị Tổ chức bán đấu giá hoặc đại lý cấp lại phiếu mới và phiếu cũ coi như không còn giá trị.

Điều 10.   Địa điểm và thời gian tổ chức cuộc đấu giá

10.1.     Địa điểm tổ chức đấu giá

-        Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.....(tên TTGDCK), địa chỉ:…..

-        Công ty…… (nêu các địa điểm mở hòm phiếu tham dự đấu giá).

10.2.     Thời gian tổ chức đấu giá: ….giờ … phút ngày…tháng....năm....

Điều 11.   Các quy định liên quan đến việc đấu giá

-        Số lượng cổ phần chào bán:

-        Mệnh giá:

-        Giá khởi điểm:

-        Bước giá:

-        Số lượng tối thiểu, tối đa:

-        Số lượng nhà đầu tư nước ngoài được phép mua:

-        Số mức giá, mức tối thiểu của mỗi mức giá:

Điều 12.   Xem xét các điều kiện để tổ chức cuộc đấu giá

Trước giờ tổ chức đấu giá, Tổ chức bán đấu giá sẽ kiểm tra và xác định rõ:

-        Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

-        Số lượng phiếu tham dự đấu giá;

Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá, cuộc đấu giá được coi là không thành.

Điều 13.   Thực hiện đấu giá

13.1.     Tại thời điểm bắt đầu cuộc bán đấu giá, Trưởng Ban Tổ chức đấu giá hoặc người được uỷ quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

-        Tên doanh nghiệp cổ phần hoá, dự kiến vốn điều lệ, số lượng cổ phần bán ra và số lượng cổ phần bán đấu giá công khai, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua.

-        Giá khởi điểm của cổ phần chào bán và những hành vi bị coi là vi phạm Quy chế đấu giá, bị loại trừ khỏi cuộc đấu giá, không được nhận lại tiền đặt cọc;

-        Trình tự và thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền được mua cổ phần theo giá đấu giá.

-        Giải thích những vấn đề mà người tham gia đấu giá còn thắc mắc.

13.2.     Xác định kết quả đấu giá

-        Kết quả đấu giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Thông tư 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính như sau:

-        Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua theo giá nào thì được mua cổ phần theo giá đó.

-        Nhà đầu tư trả giá cao nhất được quyền mua đủ số cổ phần đã đăng ký theo các mức giá đã trả. Số cổ phần còn lại lần lượt được bán cho các nhà đầu tư trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào bán.

-        Trường hợp các nhà đầu tư trả giá bằng nhau nhưng số cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

-        Trường hợp còn dư cổ phiếu lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

-        Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài, kết quả đấu giá cũng được xác định theo nguyên tắc trên, kết hợp với tỷ lệ khống chế trần được phép mua theo quy định.

-        Kết quả đấu giá được ghi vào biên bản và có chữ ký của đại diện Tổ chức bán đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp.

Điều 14.   Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư

Nhà đầu tư được nhận kết quả đấu giá ngay tại sàn đấu giá sau khi kết thúc phiên đấu giá. Trường hợp nhà đầu tư chưa nhận kết quả tại sàn, Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá sẽ gửi kết quả đấu giá cho nhà đầu tư theo đường bưu điện.

Điều 15.   Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

15.1.     Căn cứ vào thông báo kết quả đấu giá do Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá gửi đến, nhà đầu tư trúng giá mua cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn không quá mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá;

15.2    Hình thức thanh toán tiền mua cổ phần: thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp tiền mặt hoặc chuyển khoản cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, hoặc Đại lý đấu giá (nơi làm thủ tục đăng ký).

Điều 16.   Xử lý các trường hợp vi phạm

16.1.     Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc:

-    Không nộp phiếu tham dự đấu giá;

-    Phiếu tham dự đấu giá bị rách, nát, tẩy xoá, không xác định được giá hoặc khối lượng đặt mua;

-    Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), sẽ không được nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không đặt mua;

-    Bỏ giá thấp hơn giá khởi điểm;

-    Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;

-    Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá. Nhà đầu tư sẽ không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua. Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng giá mua của nhà đầu tư được xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.

16.2.     Các trường hợp vi phạm khác sẽ được Ban tổ chức đấu giá xem xét xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.

Điều 17.   Xử lý số cổ phần chưa được phân phối do hành vi vi phạm Quy chế bán đấu giá gây ra

17.1.          Trường hợp hết thời hạn thanh toán nhưng nhà đầu tư không nộp hoặc chỉ nộp một phần tiền, Tổ chức bán đấu giá sẽ thông báo công khai tại trụ sở của mình và các đại lý về số lượng cổ phần chưa được phân phối do nhà đầu tư không nộp tiền. Trong vòng hai ngày làm việc tiếp theo, nhà đầu tư đã tham gia đấu giá nếu có nhu cầu mua phải làm thủ tục đăng ký mua.

-        Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá tổng hợp nhu cầu và phân phối số cổ phần này cho các nhà đầu tư có nhu cầu mua theo thứ tự trả giá từ cao xuống thấp với mức giá đã đặt mua tại cuộc bán đấu giá nhưng phải đảm bảo thực hiện đúng nguyên tắc được quy định tại điểm 13.2. Điều 13 Quy chế này.

-        Nhà đầu tư được quyền mua cổ phần sẽ thực hiện việc nộp tiền mua cổ phần trong vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày Tổ chức bán đấu giá  thông báo kết quả phân phối số cổ phần này.

17.2.     Trường hợp tất cả các bên tham gia đấu giá đều không có nhu cầu mua thì Tổ chức bán đấu giá  thông báo cho Tổ chức phát hành để xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 18.   Xử lý tiền đặt cọc

-    Đối với các bên tham gia đấu giá có tham dự cuộc đấu giá nhưng không được mua cổ phần thì trong 05 ngày làm việc (kể từ ngày công bố kết quả đấu giá), Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá có trách nhiệm thanh toán lại tiền đặt cọc cho các đối tượng trên;

-    Đối với các bên tham gia đấu giá được quyền mua cổ phần theo kết quả đấu giá thì khoản tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải trả tương ứng với số lượng cổ phần được mua theo giá đấu giá;

-    Đối với các khoản tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá quy định tại Điều 16 Quy chế này được Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá chuyển về Tổ chức phát hành để xử lý theo quy định.

Điều 19.   Các quy định khác

Mọi thắc mắc khiếu nại của nhà đầu tư (nếu có) phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Ban tổ chức đấu giá sẽ không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc khiếu nại của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

Tổ chức bán đấu giá và Đại lý đấu giá  không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Tổ chức phát hành cung cấp.

Điều 20.   Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.