Quyết định 10/QĐ-SGDHCM năm 2014 về Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

TỔNG GIÁM ĐỐC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội Khóa XI kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/08/2012 của Bộ tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng;

Căn cứ Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29/05/2013 Hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012;

Căn cứ Quyết định số 2881/QĐ-BTC ngày 22/11/2013 của Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

Căn cứ công văn số 8108/UBCK-PTTT ngày 23/12/2013 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận ban hành Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

Căn cứ Nghị quyết số 22/2013/NQ-HĐQT ngày 31/12/2013 của Hội đồng quản trị Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh về việc thông qua việc ban hành Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định niêm yết

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 20 tháng 01 năm 2014 và thay thế Quyết định số 168/QĐ-SGDHCM ngày 07/12/2007 về việc ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, Quyết định số 37/QĐ-SGDHCM ngày 03/10/2008 về sửa đổi Điều 11 Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Quyết định số 04/QĐ-SGDHCM ngày 17/04/2009 về việc sửa đổi, bổ sung nội dung tại Điều 19 và mục II Phụ lục 2 Quy chế Niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 3. Giám đốc phòng Hành chính tổng hợp, Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết, Giám đốc các phòng, ban thuộc Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các đơn vị và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

QUY CHẾ

NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

(Ban hành kèm theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13 tháng 01 năm 2014 của Tổng Giám đốc Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này quy định về việc đăng ký niêm yết, giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán và xử lý vi phạm đối với chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là SGDCK) nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch của thị trường và tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng điều chỉnh

1. Tổ chức đăng ký niêm yết và tổ chức niêm yết tại SGDCK;

2. Công ty quản lý quỹ (đã được viết tắt quy định tại Điều 3 Quy chế này).

3. Người có liên quan của các tổ chức đã nêu ở Khoản 1 và 2 Điều này. Định nghĩa người có liên quan được quy định tại Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11.

Điều 3. Giải thích thuật ngữ và từ viết tắt

1. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch tại SGDCK.

2. Chứng khoán niêm yết là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán và các loại chứng khoán khác được chấp thuận niêm yết tại SGDCK.

3. Đăng ký niêm yết là việc tiến hành các thủ tục để đưa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại SGDCK.

4. Thay đổi đăng ký niêm yết là việc tiến hành các thủ tục để thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

5. Huỷ niêm yết là việc chấm dứt giao dịch chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

6. Tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức phát hành/công ty quản lý quỹ thực hiện đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK.

7. Tổ chức niêm yết là tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

8. Tách cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá giảm xuống theo tỷ lệ tương ứng;

9. Gộp cổ phiếu là việc gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ tương ứng;

10. UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

11. Quỹ đầu tư: Quỹ đầu tư chứng khoán/bất động sản đại chúng dạng đóng niêm yết/đăng ký niêm yết

12. Công ty đầu tư chứng khoán: Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và Công ty đầu tư chứng khoán bất động sản đại chúng niêm yết/đăng ký niêm yết 13. Công ty quản lý quỹ: Công ty quản lý quỹ có quản lý quỹ đầu tư hoặc quản lý công ty đầu tư chứng khoán niêm yết/đăng ký niêm yết

14. Nghị định số 58/2012/NĐ-CP: Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 15. Thông tư số 73/2013/TT-BTC: Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29/05/2013 Hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012

Chương II

MỤC 1. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Điều 4. Điều kiện niêm yết

Điều kiện niêm yết chứng khoán trên SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

1. Các tiêu chí “không có lỗ lũy kế”, “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm”, “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%” được xem xét trên báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất. Tiêu chí “có lãi” được xem xét trên báo cáo tài chính kiểm toán hai (02) năm gần nhất.

2. Tiêu chí ROE được tính căn cứ trên “vốn chủ sở hữu bình quân” đầu kỳ và cuối kỳ của báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất.

3. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc, tiêu chí “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%”, “có lãi”, “không có lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất/ báo cáo tài chính tổng hợp; tiêu chí “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên.

4. Tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP bao gồm cả Giám đốc tài chính.

5. Đối với các công ty chuyển từ SGDCK Hà Nội sang đăng ký niêm yết trên SGDCK, việc cam kết nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông nội bộ và cổ đông lớn liên quan đến cổ đông nội bộ theo quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP phải tiếp tục thực hiện theo các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội nếu những cam kết này còn hiệu lực. Trường hợp các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội đã hết thời hạn, các cổ đông này không phải thực hiện lại cam kết nắm giữ cổ phiếu.

Điều 5. Hồ sơ đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết tại SGDCK thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Điều 5 Thông tư số 73/2013/TT-BTC, và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

2. Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Thông tư số 73/2013/TT-BTC về mẫu Bản cáo bạch niêm yết và đáp ứng các yêu cầu sau:

2.1 Phải có đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định;

2.2 Phải có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Trưởng Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (Giám đốc tài chính) của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn, những người chịu trách nhiệm chính khác (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

2.3 Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn/để trả cổ tức/tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; phát hành trái phiếu và/ hoặc trái phiếu chuyển đổi, trả cổ tức bằng tiền mặt thì phải bổ sung thêm thông tin về những vấn đề này vào Bản cáo bạch niêm yết.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết và tối thiểu phải có những thông tin sau: họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người đại diện, số chứng minh nhân dân người đại diện, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phiếu nắm giữ, giá trị cổ phiếu nắm giữ;

4. Tổ chức đăng ký niêm yết tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục của Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng để xây dựng Điều lệ công ty.

5. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết trong hai (02) năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

5.1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

5.2. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải nộp Báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với Báo cáo tài chính hợp nhất/Báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật về kế toán;

5.3. Báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính năm hợp nhất trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ và báo cáo tài chính năm tổng hợp trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được UBCKNN chấp thuận và được ký bởi kiểm toán viên được UBCKNN chấp thuận;

5.4. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết và không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến các khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả và các khoản mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

5.5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ cho SGDCK quá 90 ngày, tổ chức đăng ký niêm yết phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

5.6. Trường hợp hồ sơ được nộp sau thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính soát xét bán niên đối với công ty đại chúng quy mô lớn, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5.7. Tổ chức kiểm toán thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên phải là tổ chức kiểm toán được chấp thuận đã được chọn để kiểm toán Báo cáo tài chính năm của tổ chức đăng ký niêm yết.

5.8. Trường hợp quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính bán niên soát xét, báo cáo tài chính quý, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính đến kỳ kế toán gần nhất tương tự quy định về công bố thông tin báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết.

5.9. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó;

5.10. Báo cáo tài chính nếu là bản sao thì phải có chứng thực của cơ quan công chứng có thẩm quyền hoặc của tổ chức kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán, soát xét) hoặc của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán, soát xét);

5.11. Trong trường hợp cần thiết, SGDCK có thể yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính giữa niên độ.

6. Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết phải kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ quan quản lý chuyên ngành.

7. Trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết có các tài liệu do các cơ quan có thẩm quyền cấp/ban hành/chấp thuận, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bản sao y chứng thực hợp lệ.

8. Trong quá trình hồ sơ đăng ký niêm yết đang được thẩm định, nếu có những sự kiện phát sinh ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, nhân sự chủ chốt, hoạt động sản xuất kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông và các nội dung quan trọng khác liên quan đến tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết cho phù hợp.

9. Hồ sơ đăng ký niêm yết được lập thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử.

10. Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định, SGDCK sẽ xem xét thẩm định và có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu cần thiết). Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

Điều 6. Quy trình đăng ký niêm yết

1. Việc tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ và cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK được thực hiện theo Quy trình tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Quy chế này. Trường hợp cần xin thêm ý kiến của UBCKNN hoặc các cơ quan liên quan, SGDCK có công văn gửi các cơ quan liên quan và chỉ xem xét chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản hồi từ các cơ quan liên quan.

2. Thời gian tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và thời gian xin ý kiến các cơ quan liên quan không tính vào thời gian xem xét, thẩm định hồ sơ.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận bộ hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ, hợp lệ, SGDCK sẽ có văn bản không chấp thuận hoặc yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ nêu rõ lý do.

4. Trường hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ mà tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem xét hồ sơ đó.

5. Đối với quỹ đầu tư và công ty đầu tư chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên SGDCK theo quy định.

Điều 7. Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK

1. Trong thời hạn ba (03) tháng kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK theo quy định tại Phụ lục 2 Quy chế này. Quá thời hạn trên, SGDCK sẽ thực hiện thủ tục hủy niêm yết theo quy định tại Điểm i Khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

MỤC 2. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT, SÁP NHẬP

Điều 8. Đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp

1. Điều kiện niêm yết

1.1. Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều là công ty niêm yết trên SGDCK phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP bao gồm:

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

c) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

d) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc Tài chính và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc Tài chính và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

1.2. Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty trong đó có ít nhất một công ty niêm yết trên SGDCK và đồng thời có ít nhất một công ty không phải là công ty niêm yết trên SGDCK phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; đồng thời công ty chưa niêm yết phải đáp ứng điều kiện sau:

a) Có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau hợp nhất được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 05% và hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liền trước năm hợp nhất phải có lãi;

c) Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm;

d) Không có lỗ luỹ kế tính đến năm hợp nhất; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

1.3. Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều không phải là công ty niêm yết trên SGDCK phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

1.4. Các tiêu chí về điều kiện niêm yết được xem xét theo quy định tại Điều 4 Quy chế này. Trường hợp 2 công ty trước hợp nhất là doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ, công ty sau hợp nhất nhà nước vẫn nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên sẽ không cần đáp ứng điều kiện “tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ”.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết

Hồ sơ đăng ký niêm yết của công ty hình thành sau hợp nhất thực hiện theo quy định tại Khoản 1.2 Điều 5 Thông tư 73/2013/TT-BTC, và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

3. Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK

3.1. Thực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này

3.2. Công ty cổ phần được hình thành sau quá trình hợp nhất theo quy định tại Khoản 1.1 và 1.2 Điều này phải tiến hành các thủ tục đăng ký niêm yết trong thời hạn (03) tháng kể từ thời điểm công ty hình thành sau quá trình hợp nhất được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần hình thành sau hợp nhất tiến hành các thủ tục đăng ký niêm yết sau thời hạn trên phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 9. Đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau quá trình sáp nhập doanh nghiệp

1. Điều kiện niêm yết

1.1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết trên SGDCK, công ty hình thành sau sáp nhập phải thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết.

1.2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên SGDCK, công ty hình thành sau sáp nhập sẽ được thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung cho phần cổ phiếu hoán đổi của công ty bị sáp nhập khi:

a) Công ty bị sáp nhập đáp ứng các điều kiện sau: có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 05% và hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liền trước năm sáp nhập phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm sáp nhập; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

b) Trường hợp công ty bị sáp nhập không đáp ứng được điều kiện quy định tại Điểm a) nói trên, thì phải có tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính hợp nhất bán niên được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) của công ty hình thành sau sáp nhập tối thiểu là 05% hoặc có tỷ lệ ROE dương trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) và lớn hơn tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty nhận sáp nhập.

c) Trường hợp công ty bị sáp nhập và tỷ lệ ROE của công ty hình thành sau sáp nhập không thỏa mãn các điều kiện trên, số cổ phiếu phát hành thêm (tương ứng với số vốn của công ty bị sáp nhập) chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

1.3. Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên SGDCK, công ty hình thành sau sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Đối với tiêu chí “có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” sẽ được xác định căn cứ vào thời điểm thành lập công ty cổ phần của công ty nhận sáp nhập.

1.4. Các tiêu chí về điều kiện niêm yết được xem xét theo quy định tại Điều 4 Quy chế này. Đối với tiêu chí quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP áp dụng cho trường hợp công ty hình thành sau sáp nhập theo quy định tại Điểm b1 và b2 Khoản 1.2 Điều 3 Thông tư số 73/2013/TT-BTC thì các đối tượng là thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc tài chính và kế toán trưởng công ty, cổ đông lớn là người có liên quan với những thành viên này sẽ phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu hoán đổi do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết bổ sung và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết

Hồ sơ đăng ký niêm yết của công ty hình thành sau sáp nhập thực hiện theo quy định tại Khoản 1.3 Điều 5 Thông tư 73/2013/TT-BTC, và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

3. Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để giao dịch bổ sung tại SGDCK

3.1. Trường hợp công ty hình thành sau quá trình sáp nhập theo quy định tại Khoản 1.1 và Điểm c Khoản 1.2 Điều này thực hiện Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết theo Điều 14 Quy chế này. Tuy nhiên, thời gian xem xét hồ sơ như sau:

a) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, SGDCK có văn bản yêu cầu Tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ). Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

b) Trong vòng ba (03) ngày làm việc sau khi tổ chức niêm yết hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.

3.2. Trường hợp công ty hình thành sau quá trình sáp nhập theo quy định tại Điểm a và b Khoản 1.2 Điều này thực hiện Quy trình đăng ký niêm yết theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

Điều 10. Đăng ký niêm yết trái phiếu của công ty sau hợp nhất/sáp nhập doanh nghiệp

Công ty hình thành sau hợp nhất/sáp nhập thực hiện đăng ký niêm yết trái phiếu theo quy định tại Khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Điều 5, Điều 6 Quy chế này.

Chương III

THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Điều 11. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết

1. Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

2. Quỹ đầu tư phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng hoặc thanh toán lợi tức bằng chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư.

3. Tổ chức niêm yết chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán thêm chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty;

4. Tổ chức niêm yết thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

5. Các trường hợp khác làm thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết trên SGDCK

Điều 12. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 59 - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, và Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế này.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết được lập thành một (01) bộ bản chính kèm theo một (01) bản dữ liệu điện tử.

3. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, hoặc theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, tổ chức niêm yết phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn thành việc phát hành.

5. Đối với quỹ đầu tư/ công ty đầu tư chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ/ cổ phiếu trên SGDCK theo quy định.

Điều 13. Trình tự, thủ tục tách/ gộp cổ phiếu

1. Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho UBCKNN, SGDCK.

2. Chậm nhất mười (10) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải báo cáo SGDCK và tiến hành công bố thông tin về tiến trình thực hiện tách/gộp cổ phiếu trên một tờ báo có phạm vi phát hành trong toàn quốc và trên phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết.

3. Hai (02) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng nêu tại Khoản 2 Điều này, SGDCK sẽ tạm ngừng giao dịch đối với cổ phiếu thực hiện tách/gộp.

4. Trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, tổ chức niêm yết có trách nhiệm hoàn tất việc tách/gộp cổ phiếu và thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trên SGDCK theo quy định tại Điều 12 và Điều 14 Quy chế này.

Điều 14. Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết

1. Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, SGDCK có văn bản yêu cầu Tổ chức niêm yết/Công ty quản lý quỹ sửa đổi, bổ sung hồ sơ (trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ). Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

2. Trong vòng ba (03) ngày làm việc sau khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.

3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết chứng khoán:

3.1 Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải nộp các loại phí liên quan cho SGDCK theo quy định hiện hành.

3.2 Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới niêm yết (ngày giao dịch phải đảm bảo ít nhất là sáu (06) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch.

3.3 Tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký giao dịch đối với toàn bộ số lượng chứng khoán đã đăng ký niêm yết kể cả trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng. Trường hợp chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, ngày giao dịch được xác định sau khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng.

4. SGDCK sẽ thông báo ngày chứng khoán được phép giao dịch trở lại (đối với trường hợp tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp) hoặc thông báo ngày chính thức giao dịch của số lượng chứng khoán mới niêm yết (đối với trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện sáp nhập) hoặc thông báo ngày huỷ niêm yết phần cổ phiếu giảm (đối với trường hợp thay đổi giảm số lượng cổ phiếu niêm yết) trên cơ sở đề nghị của tổ chức niêm yết.

Chương IV

CÁC TRƯỜNG HỢP CHỨNG KHOÁN BỊ CẢNH BÁO, KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH

Điều 15. Chứng khoán bị cảnh báo

1. Các trường hợp chứng khoán bị cảnh báo:

1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu:

a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất;

b) Lợi nhuận sau thuế của năm tài chính trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công ty là số âm. Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công ty là số âm (lỗ lũy kế). Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất;

d) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ ba (03) tháng trở lên;

e) Tổ chức niêm yết thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

f) Cổ phiếu không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng;

g) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

1.2 Đối với chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ theo mệnh giá của qũy đầu tư hoặc vốn điều lệ đã góp của công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất;

b) Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

c) Cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng;

d) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. SGDCK lên ký hiệu cảnh báo và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ vi phạm một trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ có chứng khoán thuộc diện cảnh báo phải giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng bị cảnh báo và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.

4. Đưa ra khỏi diện cảnh báo:

4.1 SGDCK sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện cảnh báo và thực hiện dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị cảnh báo.

4.2 Trường hợp tổ chức niêm yết rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1.1 và Điểm a Khoản 1.2 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo căn cứ vào báo cáo tài chính soát xét bán niên hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm;

4.3 Trường hợp chứng khoán rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm e Khoản 1.1 Điều này hoặc Điểm b Khoản 1.2 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo nếu tổ chức niêm yết không vi phạm quy định về công bố thông tin trên trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày ra quyết định cảnh báo.

5. Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện cảnh báo đối với chứng khoán của tổ chức niêm yết.

Điều 16. Chứng khoán bị kiểm soát

1. Các trường hợp chứng khoán bị kiểm soát

1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu:

a) Trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1.1 Điều 15, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp;

b) Trường hợp quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản 1.1 Điều 15, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp của công ty là số âm. Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất;

c) Lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất. Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/ báo cáo tài chính tổng hợp;

d) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ chín (09) tháng trở lên;

1.2 Đối với chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán: Trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1.2 Điều 15, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi tổng giá trị chứng chỉ quỹ theo mệnh giá của quỹ đầu tư hoặc vốn điều lệ đã góp của công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp.

2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ vi phạm một trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này.

3. Chứng khoán bị kiểm soát sẽ bị tạm ngừng giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ thực hiện công bố thông tin và/hoặc giải trình đầy đủ theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ, SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại.

4. SGDCK Tp.HCM sẽ xem xét đưa ra khỏi diện kiểm soát hoặc chuyển sang diện cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị kiểm soát. Cụ thể như sau:

4.1 Đối với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm a và c Khoản 1.1 và Khoản 1.2 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc phục được hoàn toàn nguyên nhân căn cứ trên báo cáo tài chính soát xét bán niên hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm;

4.2 Đối với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm b Khoản 1.1 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty có lãi và không còn lỗ lũy kế, hoặc chuyển sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn còn lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính soát xét bán niên hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp;

4.3 Trường hợp chứng khoán rơi vào diện kiểm soát theo quy định tại Điểm d Khoản 1.1 Điều này sẽ được xem xét đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc phục được nguyên nhân.

Điều 17. Chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt

1. Các trường hợp chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt:

1.1. Khi tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện cảnh báo;

1.2. Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đặc biệt và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ vi phạm một trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này

3. Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát đặc biệt sẽ bị hạn chế về thời gian và/hoặc biên độ dao động giá.

4. Tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ có chứng khoán thuộc diện kiểm soát đặc biệt phải giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát đặc biệt và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.

5. SGDCK sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện kiểm soát đặc biệt/chuyển sang diện cảnh báo nếu tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ không vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày ra quyết định kiểm soát đặc biệt hoặc nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt được khắc phục hoàn toàn.

6. Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt.

Điều 18. Tạm ngừng giao dịch chứng khoán niêm yết

1. SGDCK xem xét tạm ngừng giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

1.1 Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường;

1.2 Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt;

1.3 Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu;

1.4 Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của thị trường sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. Đưa ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch:

SGDCK yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ công bố thông tin và giải trình cụ thể theo yêu cầu của SGDCK đối với các trường hợp quy định tại Điểm 1.1, 1.2 và 1.4 Khoản 1 Điều này. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ về các nguyên nhân dẫn đến bị tạm ngừng giao dịch (nếu có), SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát/kiểm soát đặc biệt cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn.

Chương V

HUỶ NIÊM YẾT

Điều 19. Hủy niêm yết bắt buộc

1. Các trường hợp hủy bỏ niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại Khoản 1, Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Trong đó:

1.1. Tổ chức niêm yết không còn đáp ứng được một trong các điều kiện niêm yết quy định tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53 đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn một (01) năm, bao gồm:

a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam;

b) Không có đủ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

c) Không có đủ một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;

d) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) của quỹ đầu tư giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

e) Vốn điều lệ đã góp của công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

f) Số người nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư giảm xuống dưới một trăm (100) người không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

1.2. Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong ba (03) năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét. Đối với tổ chức niêm yết có các đơn vị trực thuộc, điều kiện “lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính tổng hợp. Đối với tổ chức niêm yết có công ty con, điều kiện “lỗ lũy kế” căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, điều kiện “kết quả sản xuất kinh doanh” căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

2. SGDCK sẽ thông báo cho tổ chức niêm yết và công bố thông tin ra thị trường khi phát hiện chứng khoán niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo quy định tại Khoản 1 Điều này và yêu cầu tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ báo cáo giải trình cụ thể (nếu cần thiết).

3. SGDCK có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy niêm yết được giao dịch tối đa ba mươi (30) ngày trước ngày hủy niêm yết có hiệu lực.

Điều 20. Hủy niêm yết tự nguyện:

1. Các điều kiện hủy bỏ niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại Điểm a, Khoản 2, Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông nhỏ được tính toán dựa trên toàn bộ số cổ đông nhỏ của công ty.

2. Tổ chức đăng ký hủy niêm yết theo Khoản 1 Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế này cho SGDCK. Trong trường hợp cần thiết, SGDCK sẽ xin ý kiến UBCKNN và chỉ xem xét hủy niêm yết sau khi có ý kiến từ UBCKNN;

3. Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK xem xét chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán.

Điều 21. Đăng ký niêm yết lại

1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết theo các quy định tại Điều 19, 20 Quy chế này có thể được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại đối với chứng khoán đã bị hủy niêm yết thực hiện theo quy định tại Chương II Quy chế này.

Chương VI

NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC ĐỐI TƯỢNG CÓ LIÊN QUAN KHÁC

Điều 22. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết, Công ty quản lý quỹ

Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ trên SGDCK có các nghĩa vụ như sau:

1. Duy trì các điều kiện niêm yết theo quy định.

2. Ban hành Điều lệ công ty không trái với các quy định tại Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan, tuân thủ các quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết và các quy định hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong suốt thời gian chứng khoán được niêm yết trên SGDCK.

3. Thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng cho các công ty niêm yết/quỹ đầu tư.

4. Nộp các khoản phí liên quan theo quy định.

5. Thực hiện các cam kết đối với SGDCK.

6. Cập nhật thường xuyên, nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các quy chế của SGDCK và các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 23. Nghĩa vụ của các đối tượng có liên quan khác

1. Thực hiện các nghĩa vụ về cam kết, báo cáo và công bố thông tin theo quy định của SGDCK và các quy định có liên quan khác về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Giải trình theo yêu cầu của SGDCK trong các trường hợp cần thiết.

Chương VII

XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 24. Thẩm quyền xử lý vi phạm

SGDCK có thẩm quyền đưa ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn của SGDCK đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này.

Điều 25. Các hình thức xử lý vi phạm

1. Các hình thức xử lý vi phạm bao gồm:

1.1 Nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường;

1.2 Đưa chứng khoán vào diện cảnh báo;

1.3 Đưa chứng khoán vào diện kiểm soát;

1.4 Đưa chứng khoán vào diện kiểm soát đặc biệt;

1.5 Đưa chứng khoán vào diện tạm ngừng giao dịch;

1.6 Hủy niêm yết bắt buộc

2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm mà SGDCK sẽ quyết định hình thức xử lý vi phạm và báo cáo UBCKNN xử phạt theo quy định.

Chương VIII

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 26. Điều khoản thi hành

1. Tổ chức niêm yết tại SGDCK theo quy định tại khoản 1 điều 92 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP chưa đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điểm a và Điểm d Khoản 1, Điểm a Khoản 2 điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP không bị điều chỉnh bởi các quy định tại điểm a khoản 1.1 Điều 15, Điểm a Khoản 1.1 Điều 16, Điểm a và Điểm b Khoản 1.1 Điều 19 Quy chế này.

2. SGDCK thực hiện giám sát việc tuân thủ Quy chế này đối với các đối tượng quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 2 Quy chế này.

3. SGDCK chịu trách nhiệm xây dựng các quy chế làm việc và quy trình nghiệp vụ phù hợp với quy định của Quy chế này.

4. Trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh nghĩa vụ của các đối tượng nêu tại Điều 2 Quy chế này.

5. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Tổng Giám đốc SGDCK quyết định sau khi được Hội đồng Quản trị SGDCK thông qua và có ý kiến chấp thuận của UBCKNN./.

PHỤ LỤC 1

DANH MỤC HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ HỦY NIÊM YẾT TẠI SGDCK TP.HCM
(Ban hành kèm Quy chế niêm yết theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13 tháng 01 năm 2014 của Tổng Giám đốc SGDCK Tp.HCM)

PHỤ LỤC 2

QUY TRÌNH TIẾP NHẬN VÀ THẨM ĐỊNH HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ QUY TRÌNH HUỶ NIÊM YẾT
(Ban hành kèm Quy chế niêm yết theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13 tháng 01 năm 2014 của Tổng Giám đốc SGDCK Tp.HCM)

I. Quy trình tiếp nhận và thẩm định hồ sơ đăng ký niêm yết:

1. Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ đăng ký niêm yết

- Hồ sơ đăng ký niêm yết có thể được nộp trực tiếp tại trụ sở của SGDCK hoặc gửi qua đường bưu điện.

- Sau khi kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ và hợp lệ theo danh mục hồ sơ ở Phụ lục 1:

+ Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng đúng quy định về danh mục và biểu mẫu, SGDCK sẽ có công văn yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ bổ sung, hoàn thiện.

+ Trường hợp hồ sơ đáp ứng đúng quy định về danh mục và biểu mẫu, SGDCK sẽ thực hiện công bố thông tin về việc nhận hồ sơ đăng ký niêm yết trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.

2. Xét duyệt hồ sơ đăng ký niêm yết

- Sau khi nhận đủ hồ sơ theo danh mục, SGDCK sẽ có công văn yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/ công ty quản lý quỹ bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ (nếu cần).

- Trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết có nội dung vướng mắc cần xin ý kiến của UBCKNN hoặc các cơ quan liên quan, SGDCK sẽ gửi công văn xin ý kiến về vấn đề này, đồng thời gửi công văn thông báo cho tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ. Hồ sơ đăng ký niêm yết chỉ được tiếp tục xem xét sau khi có ý kiến chính thức từ các cơ quan liên quan.

- Trường hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu bổ sung hồ sơ mà tổ chức đăng ký niêm yết không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem xét hồ sơ đó.

3. Thông qua/từ chối hồ sơ đăng ký niêm yết

- Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn tất việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK sẽ có ý kiến về việc không chấp thuận hoặc yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức. Ý kiến về việc niêm yết sẽ được công bố trên các phương tiện thông tin của SGDCK.

- Trường hợp SGDCK yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn thiện hồ sơ, tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ thực hiện tiếp các công việc sau để hoàn tất thủ tục cấp Quyết định niêm yết chính thức:

+ Nộp Sổ theo dõi cổ đông/trái chủ/nhà đầu tư và Bản tóm tắt sổ cổ đông/trái chủ/nhà đầu tư theo ngày chốt gần nhất cho SGDCK;

+ Bổ sung các tài liệu khác theo yêu cầu của SGDCK.

- Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết: SGDCK sẽ có công văn giải thích rõ lý do gửi tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ.

- Trường hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức mà tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem xét hồ sơ đó.

4. Chấp thuận/không chấp thuận cấp Quyết định niêm yết

Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định tại công văn yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức, SGDCK sẽ cấp Quyết định niêm yết chứng khoán chính thức và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp không chấp thuận đăng ký niêm yết, SGDCK sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do cho Tổ chức đăng ký niêm yết/ công ty quản lý quỹ.

5. Hoàn tất thủ tục đưa chứng khoán lên giao dịch tại SGDCK

a) Trường hợp đăng ký niêm yết tại SGDCK lần đầu:

- Trong vòng ba (03) tháng kể từ khi có Quyết định niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải hoàn tất các thủ tục theo quy định để đưa chứng khoán lên giao dịch trên SGDCK. Các công việc chính gồm:

+ Công bố thông tin về việc niêm yết trên ba (03) kỳ liên tiếp của một tờ báo có phạm vi phát hành trên toàn quốc và trên phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết trong vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận niêm yết;

+ Nộp phí quản lý niêm yết cho SGDCK theo quy định trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận niêm yết;

+ Đăng ký ngày chính thức giao dịch tại SGDCK. Ngày chính thức giao dịch chứng khoán và giá tham chiếu trong ngày giao dịch đầu tiên phải được đăng ký chậm nhất là 06 ngày làm việc trước ngày giao dịch đầu tiên dự kiến;

+ Phối hợp với SGDCK tổ chức lễ trao Quyết định niêm yết chứng khoán và khai trương giao dịch.

b) Trường hợp chuyển đăng ký niêm yết từ SGDCK Hà Nội :

- SGDCK Tp.HCM sẽ thông báo về ngày giao dịch đầu tiên sau khi nhận được các tài liệu sau

+ Quyết định hủy niêm yết và Thông báo ngừng giao dịch tại SGDCK Hà Nội;

+ Thông báo của Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam về việc chuyển đăng ký lưu ký;

+ Thông báo của tổ chức chuyển đăng ký niêm yết về ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK Tp.HCM.

- Quy định về thủ tục lên giao dịch tại SGDCK Tp.HCM tương tự Điểm a Khoản 5 Phụ lục này.

c) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày ký Quyết định niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ không thực hiện việc đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK thì Quyết định niêm yết chứng khoán sẽ hết hiệu lực.

II. Quy trình huỷ niêm yết:

1. Hủy niêm yết tự nguyện:

- Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị hủy niêm yết, SGDCK xem xét tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định và yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung nếu cần thiết.

- Sau khi nhận được hồ sơ bổ sung đầy đủ, SGDCK sẽ xem xét ra Quyết định hủy niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.

- SGDCK thực hiện hủy bỏ niêm yết chứng khoán trên hệ thống giao dịch sau ngày hủy niêm yết có hiệu lực.

2. Hủy niêm yết bắt buộc:

- Khi phát hiện/nhận được thông tin về việc chứng khoán rơi vào các trường hợp bị huỷ niêm yết theo quy định, SGDCK sẽ gửi thông báo về việc chứng khoán niêm yết đang lâm vào tình trạng bị hủy niêm yết và yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ giải trình và/hoặc đưa ra phương án khắc phục đồng thời công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.

- Trên cơ sở các quy định hiện hành và công văn phản hồi về việc lâm vào tình trạng bị hủy niêm yết của chứng khoán từ tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ (nếu có), SGDCK sẽ xem xét thực hiện thủ tục huỷ niêm yết chứng khoán theo quy định.

Lưu ý : Trường hợp SGDCK thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của UBCKNN, SGDCK sẽ đưa chứng khoán đang lâm vào tình trạng bị hủy niêm yết vào diện bị cảnh báo/kiểm soát/tạm ngừng giao dịch trước khi chính thức hủy niêm yết.