Công văn 03/QLKTTW-DN năm 2023 hoàn thiện, bổ sung quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 liên quan đến việc phân quyền, giao quyền và ủy quyền tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn do Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương ban hành

Kính gửi: Ông Nguyễn Thành Ân

Trên luồng phản ánh kiến nghị Cổng dịch vụ công, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) được giao xử lý phản ánh của Ông Nguyễn Thành Ân (Địa chỉ số 265 QL1A, thị trấn Phú Long, huyện Hàm Thuận Bắc, tỉnh Bình Thuận; Email: thanhan.money@gmail.com) về việc hoàn thiện, bổ sung quy định tại Luật Doanh nghiệp liên quan đến việc phân quyền, giao quyền và ủy quyền tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

Về nội dung nêu trên, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) có ý kiến như sau:

- Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn và Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty cổ phần đã được quy định tại Điều 55, Điều 63, Điều 138, Điều 153, Điều 162 và các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung một số điều tại Luật số 03/2022/QH15).

- Điểm đ, điểm e, điểm g và điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định Điều lệ công ty bao gồm các nội dung: Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, của cổ đông đối với công ty cổ phần; cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật; thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ công ty.

- Khoản 1 và khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: “1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan”.

Với các quy định nêu trên, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã quy định rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm cũng như cơ chế ủy quyền, phân quyền, giao quyền giữa Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Căn cứ các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật về dân sự có liên quan, Điều lệ công ty cần quy định cụ thể việc việc ủy quyền, phân quyền, giao quyền trong điều kiện và bối cảnh thực tế của công ty.

Trường hợp có nhu cầu đề nghị giải thích quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đề nghị thực hiện theo quy định tại Điều 159 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật sau đây:

“1. Chủ tịch nước, Hội đồng dân tộc, Ủy ban của Quốc hội, Chính phủ, Tòa án nhân dân tối cao, Viện kiểm sát nhân dân tối cao, Kiểm toán nhà nước, Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam, cơ quan trung ương của tổ chức thành viên của Mặt trận và đại biểu Quốc hội có quyền đề nghị Ủy ban thường vụ Quốc hội giải thích Hiến pháp, luật, pháp lệnh.

2. Ủy ban thường vụ Quốc hội tự mình hoặc theo đề nghị của các cơ quan, tổ chức, đại biểu Quốc hội quy định tại khoản 1 Điều này quyết định việc giải thích Hiến pháp, luật, pháp lệnh”.

Trên đây là ý kiến về phản ánh kiến nghị trên Cổng dịch vụ công về việc hoàn thiện, bổ sung quy định tại Luật Doanh nghiệp liên quan đến việc phân quyền, giao quyền và ủy quyền tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

Trân trọng kính gửi./.