QUỐC HỘI --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Luật số:       /201    /QH
DỰ THẢO trình Quốc hội

 

LUẬT

CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật Chứng khoán.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước.

3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 3. Áp dụng Luật Chứng khoán, các luật có liên quan

1. Các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán, tổ chức thị trường chứng khoán, quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải tuân theo quy định của Luật này và pháp luật khác có liên quan.

2. Trường hợp có quy định khác nhau giữa Luật này và các luật khác về hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán, công bố thông tin; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức, hoạt động của thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì áp dụng theo quy định của Luật này. Riêng đối với quy định về kinh doanh, đầu tư chứng khoán của các luật khác có quy định hạn chế hơn so với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của luật đó.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán, công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các hoạt động khác được quy định tại Luật này.

2. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

3. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

4. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

5. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán.

6. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

7. Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền đó theo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.

8. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

9. Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

10. Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán tiền, chuyển giao một số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

Chứng khoán phái sinh gồm: hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn.

11. Tài sản cơ sở của chứng khoán phái sinh là chứng khoán, chỉ số chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Chính phủ được sử dụng làm cơ sở để xác định giá trị chứng khoán phái sinh.

12. Hợp đồng quyền chọn là loại chứng khoán phái sinh, trong đó xác nhận quyền của người mua và nghĩa vụ của người bán để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá thực hiện đã được xác định tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai;

b) Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

13. Hợp đồng tương lai là loại chứng khoán phái sinh niêm yết xác nhận cam kết giữa các bên để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào một ngày đã được xác định trước trong tương lai;

b) Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã xác định trước tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại ngày đã xác định trong tương lai.

14. Hợp đồng kỳ hạn là loại chứng khoán phái sinh giao dịch thỏa thuận, xác nhận cam kết giữa các bên về việc mua hoặc bán một số lượng tài sản cơ sở nhất định theo một mức giá đã được xác định vào một ngày đã được ấn định trước trong tương lai.

15. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.

16. Đầu tư chứng khoán là việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

17. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.

18. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán, bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan;

b) Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán;

c) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

d) Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng Việt Nam theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

đ) Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 01 tỷ đồng Việt Nam theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.

19. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư có năng lực về tài chính, trình độ công nghệ, hợp tác lâu dài với công ty và được công ty lựa chọn theo tiêu chí đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

20. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

21. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

22. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khoán.

23. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là công ty kiểm toán độc lập thuộc danh sách các công ty kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật này và pháp luật về kiểm toán độc lập.

24. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

25. Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

26. Đăng ký giao dịch là việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

27. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.

28. Kinh doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và cung cấp các dịch vụ về chứng khoán theo quy định của Luật này.

29. Môi giới chứng khoán là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.

30. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho chính mình.

31. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc cố gắng đến mức tối đa để bán hết số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.

32. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho khách hàng kết quả phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán.

33. Đăng ký chứng khoán là việc ghi nhận thông tin về tổ chức phát hành, chứng khoán của tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán.

34. Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký.

35. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện hoạt động quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của nhà đầu tư.

36. Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là việc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện hoạt động quản lý trong mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của quỹ đầu tư chứng khoán.

37. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ. Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên.

38. Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. Quỹ đại chúng bao gồm:

a) Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.b) Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

39. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

40. Quỹ hoán đổi danh mục là một loại quỹ mở, hình thành từ việc tiếp nhận, hoán đổi danh mục chứng khoán cơ cấu lấy chứng chỉ quỹ. Chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục được niêm yết và giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

41. Quỹ đầu tư bất động sản là quỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư chủ yếu vào bất động sản và cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu từ việc sở hữu và kinh doanh bất động sản tối thiểu 65% tổng doanh thu tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

42. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của tổ chức này.

43. Người nội bộ là những người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản lý điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:

a) Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; trưởng Ban kiểm soát và các kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin;

b) Người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; người điều hành quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

44. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó theo quy định tại điểm a khoản 45 Điều này; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó theo quy định tại điểm b khoản 45 Điều này;

b) Doanh nghiệp và người sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó; quỹ và người sở hữu trên 10% chứng chỉ quỹ của quỹ đó, trừ quỹ mở;

c) Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

d) Cá nhân và cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân này;

đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đó quản lý;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia;

g) Tổ chức, cá nhân và các đối tượng khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

45. Người hành nghề chứng khoán là người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và làm việc tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.

46. Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch là tổ chức có chứng khoán do tổ chức đó phát hành được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 5. Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Điều 6. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán

1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 7. Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán

1. Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán bao gồm:

a) Giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;

b) Ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán;

c) Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán;

d) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

g) Cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

h) Phong tỏa tài khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

i) Truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật về hình sự..

2. Chính phủ quy định cụ thể việc áp dụng các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán theo quy định tại các điểm từ a đến h khoản 1 Điều này.

Điều 8. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Phương án Bộ Tài chính giải trình và Phương án Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số thẩm quyền

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ quản lý và giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Ủy ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Phương án Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ:

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Chính phủ, chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Xây dựng và trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Xây dựng và thực hiện chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ quản lý và giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Bộ Tài chính, các Bộ, cơ quan ngang Bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Ủy ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Điều 9. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Phương án Bộ Tài chính giải trình:

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính thực hiện chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ Tài chính quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và tổ chức thực thi pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo phân cấp, ủy quyền của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành hoặc để trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Tổ chức, phát triển thị trường chứng khoán; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quản lý các hoạt động dịch vụ thuộc lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;

c) Cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận, gia hạn các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Quản lý, thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con (nếu có); chấp thuận các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chỉ đạo Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con (nếu có) thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư;

đ) Chấp thuận việc đưa vào giao dịch các loại chứng khoán mới; thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới; chấp thuận hệ thống giao dịch và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới của Sở giao dịch chứng khoán;

e) Quản lý, giám sát hoạt động của các tổ chức phụ trợ, các tổ chức, cá nhân tham gia và có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

g) Thanh tra, kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

h) Báo cáo Bộ Tài chính để báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ, về biến động tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán; trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn của thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoạt động lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

i) Thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, trừ biện pháp quy định tại i khoản 1 Điều 7 của Luật này;

k) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

l) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

n) Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản quy phạm nội bộ, văn bản cá biệt thuộc phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ;

o) Giám sát tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ hoạt động;

p) Thực hiện hợp tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;

q) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định khác và quy định của pháp luật có liên quan;

r) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác được quy định tại Luật này và pháp luật khác có liên quan.

2. Nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Thủ tướng chính phủ quy định.

3. Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, công vụ, quyền hạn của mình phải có trách nhiệm bảo đảm trung thực, chuyên nghiệp, tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, quy định về bảo mật thông tin và quy định pháp luật khác có liên quan.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

Phương án 1: Ủy ban chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số thẩm quyền

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chức năng giúp Bộ Tài chính thực hiện quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và có các nhiệm vụ, quyền hạn chính sau đây:

a) Xây dựng các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán để trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành hoặc trình cấp có thẩm quyền ban hành;

b) Tổ chức, phát triển thị trường chứng khoán; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quản lý các hoạt động dịch vụ thuộc lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;

c) Cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề chứng khoán và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận, gia hạn các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

d) Quản lý, thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con (nếu có); chấp thuận các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chỉ đạo Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con (nếu có) thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư;

đ) Thực hiện quyền, trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước tại Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật;

e) Chấp thuận việc đưa vào giao dịch các loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, chấp thuận hệ thống giao dịch và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới của Sở giao dịch chứng khoán;

g) Quản lý, giám sát hoạt động của các tổ chức phụ trợ, các tổ chức, cá nhân tham gia và có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

h) Thanh tra, kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

i) Báo cáo Bộ Tài chính, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán; trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn của thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoạt động lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

k) Thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, trừ biện pháp quy định tại i khoản 1 Điều 7 của Luật này;

l) Thực hiện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính;

m) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

n) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

o) Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản quy phạm nội bộ, văn bản cá biệt thuộc phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

p) Giám sát tổ chức nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ hoạt động;

q) Thực hiện hợp tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;

r) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật;

s) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác được quy định tại Luật này và pháp luật khác có liên quan.

2. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là người đứng đầu, chịu trách nhiệm trước pháp luật về tổ chức và toàn bộ hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, công vụ, quyền hạn của mình phải bảo đảm trung thực, chuyên nghiệp, tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, quy định về bảo mật thông tin và quy định pháp luật khác có liên quan.

4. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Chính phủ quy định.

Phương án 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt nam và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Xây dựng các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán để trình cấp có thẩm quyền ban hành;

b) Tổ chức, phát triển thị trường chứng khoán; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quản lý các hoạt động dịch vụ thuộc lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;

c) Cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề chứng khoán và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận, gia hạn các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

d) Quản lý, thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con (nếu có); chấp thuận các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chỉ đạo Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con (nếu có) thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư;

đ) Thực hiện quyền, trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước tại Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật;

e) Chấp thuận việc đưa vào giao dịch các loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, chấp thuận hệ thống giao dịch và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới của Sở giao dịch chứng khoán;

g) Quản lý, giám sát hoạt động của các tổ chức phụ trợ, các tổ chức, cá nhân tham gia và có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

h) Thanh tra, kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

i) Báo cáo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán; trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn của thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoạt động lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

k) Thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, trừ biện pháp quy định tại i khoản 1 Điều 7 của Luật này;

l) Thực hiện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính;

m) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

n) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

o) Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản quy phạm nội bộ, văn bản cá biệt thuộc phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

p) Giám sát tổ chức nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ hoạt động;

q) Thực hiện hợp tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;

r) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật;

s) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác được quy định tại Luật này và pháp luật khác có liên quan.

2. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là người đứng đầu, chịu trách nhiệm trước pháp luật về tổ chức và toàn bộ hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm.

3. Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, công vụ, quyền hạn của mình phải bảo đảm trung thực, chuyên nghiệp, tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, quy định về bảo mật thông tin và quy định pháp luật khác có liên quan.

4. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Chính phủ quy định.

Điều 10. Tổ chức xã hội nghề nghiệp về chứng khoán

1. Tổ chức xã hội nghề nghiệp về chứng khoán được thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật về hội, có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong hoạt động liên quan đến lĩnh vực chứng khoán.

2. Tổ chức xã hội nghề nghiệp về chứng khoán ban hành bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; phối hợp với cơ quan quản lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong việc tuyên truyền, phổ biến pháp luật về chứng khoán đến các hội viên.

Điều 11. Các hành vi bị cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán.

4. Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.

5. Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.

6. Không được đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác.

7. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật này.

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

Mục 1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 12. Mệnh giá chứng khoán

1. Mệnh giá chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.

3. Trong trường hợp giá giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, giá chào bán do tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) xác định trên cơ sở nhu cầu của thị trường.

Điều 13. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 14. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được chào bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị truy cứu trách nhiệm hình sự nhưng chưa được xóa án tích về tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Cổ phiếu của tổ chức phát hành phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết chắc chắn nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, đợt chào bán được coi là thành công khi cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư đạt tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

e) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;

g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

i) Trái phiếu của tổ chức phát hành phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này.

5. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;

d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ chứng chỉ quỹ mở.

6. Chính phủ quy định về điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần; chào bán cổ phiếu thấp hơn mệnh giá; chào bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông trong công ty đại chúng; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 15. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, cổ đông của công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Điều 16. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán hoặc tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;

c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá 05 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn của tổ chức đó.

Điều 17. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Văn bản cam kết đáp ứng điều kiện quy định tại điểm d và e khoản 1 Điều 14 của Luật này;

e) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất hai mươi phần trăm (20%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu một (01) năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

h) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, g, h và i khoản 1 Điều này và cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 14;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án và phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

d) Báo cáo kiểm toán vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b và c khoản 1 Điều này và cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 14;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trái phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g Khoản 3 Điều 14 của Luật này;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khoản 1 Điều này và cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 14;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu.

5. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối; Hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng làm thay đổi vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

8. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

9. Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán cho Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

Điều 18. Bản cáo bạch

1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai (02) năm gần nhất theo quy định tại Điều 19 của Luật này;

d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.

Điều 19. Báo cáo tài chính

1. Báo cáo tài chính được lập theo quy định của pháp luật về kế toán.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp thuận toàn phần.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ sau ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá 90 ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Điều 20. Tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm toán và danh sách kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận để thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

2. Đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán bao gồm công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán, ngoài việc tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập còn có các nghĩa vụ sau đây:

a) Báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày, kể từ khi có thay đổi tên gọi, trụ sở chính, lĩnh vực hành nghề, danh sách kiểm toán viên hành nghề và các thay đổi dẫn đến việc không còn đủ điều kiện được chấp thuận kiểm toán;

b) Giải trình, cung cấp thông tin, số liệu liên quan đến hoạt động kiểm toán đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Sau khi phát hành báo cáo kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán, trường hợp phát hiện đơn vị được kiểm toán có những sai phạm trọng yếu do không tuân thủ pháp luật và các quy định liên quan đến báo cáo tài chính đã được kiểm toán thì tổ chức kiểm toán được chấp thuận phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

d) Bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật.

4. Chính phủ quy định cụ thể về điều kiện tổ chức kiểm toán được chấp thuận để thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán bao gồm tiêu chuẩn đối với tổ chức kiểm toán được chấp thuận và tiêu chuẩn đối với kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận.

Điều 21. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn 07 ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 24 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung.

Điều 22. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 23. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến.

Điều 24. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 25. Phân phối chứng khoán

1. Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày, trừ trường hợp chứng khoán chào bán là chứng quyền có bảo đảm; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 26. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 25 của Luật này.

2. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 24 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.

4. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 24 của Luật này.

Điều 27. Hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau đây:

a) Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục;

b) Đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành được chào bán cho 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 14 của Luật này;

c) Đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 14 của Luật này;

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 24 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 28. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

1. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu ra công chúng, trở thành công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 31 của Luật này không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 32 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải hoàn tất việc đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

3. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật này.

Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 29. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng

Phương án của Bộ Tài chính

Sửa đổi cả điều 29 và Điều 30 theo hướng luật hóa quy định của Nghị định 163/2018/NĐ-CP .

Điều 29. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

d) Các đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

đ) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán và giao dịch trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) của công ty đại chúng chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

d) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, tổ chức phát hành phải giải thích về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu;

đ) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

3. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng. công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng

1. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng bao gồm:

a) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);

b) Có phương án phát hành trái phiếu được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty phê duyệt;

c) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ Khoản 2 Điều 29 của Luật này.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ chuyển đổi hoặc trái phiếu riêng lẻ kèm chứng quyền của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm d và đ Khoản 1 Điều 29 của Luật này.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này;

c) Các đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 29 của Luật này.

6. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu phải đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a và d khoản 1 Điều 29 của Luật này.

7. Chính phủ quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng, chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

1. Chào bán chứng khoán (bao gồm cổ phiếu và trái phiếu) riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Chính phủ quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng.

3. Bỏ quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.

Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

d) Các đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

đ) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 01 năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

d) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

đ) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, d khoản 2 Điều này;

c) Các đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải là trái phiếu chuyển đổi) phải cách nhau ít nhất 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu phải đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a và d khoản 1 Điều này.

6. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Chương III

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Mục 1. QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 31. Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai loại hình sau đây:

a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 15 của Luật này.

2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 32 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 32. Hồ sơ công ty đại chúng

1. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký công ty đại chúng;

b) Điều lệ công ty;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

e) Danh sách cổ đông.

2. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng và quy định hồ sơ công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng

1. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định của Luật này;

b) Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định tại Luật này;

c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 62 và Điều 63 của Luật này;

d) Công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

đ) Công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 31 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.;

2. Công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 34. Chào mua công khai

1. Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng;

c) Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

2. Các trường hợp sau đây không phải chào mua công khai:

a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

d) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;

đ) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp;

e) Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;

g) Chuyển nhượng vốn theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng.

Điều 35. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;

c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ quy định tại khoản 1 Điều này trong các trường hợp sau đây:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

3. Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:

a) Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;

b) Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phiếu theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc mua lại cổ phiếu thông qua giao dịch thực hiện dưới hình thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các đối tượng sau đây:

a) Người quản lý công ty và người liên quan của người quản lý công ty theo quy định của Luật này;

b) Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật này.

5. Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều này phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu.

6. Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổng số lượng cổ phiếu của cán bộ công nhân viên đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm;

b) Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm thông qua.

7. Trường hợp công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại.

Điều 36. Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của Luật này dự kiến mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bao gồm các tài liệu sau đây:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;

g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mục đích mua lại;

b) Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại;

c) Nguồn vốn thực hiện;

d) Phương thức giao dịch;

đ) Thời gian dự kiến thực hiện;

e) Nguyên tắc xác định giá (khoảng giá).

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo mua lại cổ phiếu đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho công ty đại chúng về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này.

5. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá 30 ngày, kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch.

6. Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không được chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, trừ trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo cam kết khi thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi.

7. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về hồ sơ, thủ tục thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 35 của Luật này.

Điều 37. Hủy tư cách công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có trách nhiệm gửi văn bản thông báo kèm danh sách cổ đông của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày có vốn điều lệ đã góp không đủ 30 tỷ đồng Việt Nam tính trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 của Luật này căn cứ theo xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Trừ trường hợp công ty không đáp ứng quy định là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp, sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 của Luật này mà công ty đại chúng vẫn không đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng.

3. Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng.

4. Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 37 của Luật này phải nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Văn bản thông báo về việc công ty đại chúng không còn đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 của Luật này;

c) Danh sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

2. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty không đáp ứng quy định là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp.

Mục 2. QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 39. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng

Việc quản trị công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải đảm bảo các nguyên tắc sau đây:

1. Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả.

2. Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông.

3. Đảm bảo quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông.

4. Đảm bảo vai trò nhà đầu tư có tổ chức, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty, tuân thủ quy định pháp luật và nguyên tắc quản trị công ty.

5. Tôn trọng và đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty.

6. Đảm bảo công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; đảm bảo cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

Điều 40. Nội dung quản trị công ty đại chúng

1. Cổ đông công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyền được đối xử công bằng;

b) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật;

c) Quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng quản trị trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ quyết định đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quy định sau đây:

a) Công ty đại chúng, Hội đồng quản trị, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ của công ty về quản trị công ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c) Công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu;

d) Tuân thủ các quy định khác của Luật Doanh nghiệp, pháp luật khác có liên quan và Điều lệ công ty.

3. Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây:

a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng cần bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;

b) Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty; có trách nhiệm xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;

c) Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một (01) lần theo trình tự được quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ quy định khác của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và các quy định sau đây:

a) Trường hợp đã xác định được ứng viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu;

b) Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm sau đây:

a) Được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty;

b) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

c) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

d) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

đ) Báo cáo, công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật;

e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty.

6. Công ty đại chúng phải tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên hoặc thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty đại chúng có trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác;

b) Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên hoặc thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty;

c) Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ, thông tin bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán, quyết định của cổ đông và nhà đầu tư;

d) Các thông tin phải công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.

7. Chính phủ quy định cụ thể về quản trị công ty đại chúng.

Chương IV

THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 41. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán; chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần, chứng khoán của các doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo; chứng khoán phái sinh và các loại chứng khoán khác tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Chính phủ.

2. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán, không tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán.

Điều 42. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Khi xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ thống giao dịch hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường của thị trường giao dịch chứng khoán;

b) Khi thị trường giao dịch chứng khoán có biến động bất thường hoặc khi có các dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc trong trường hợp cần thiết để đảm bảo ổn định, an toàn và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán.

2. Khi những nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 43. Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Sở giao dịch chứng khoán thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ phần vốn hoặc cổ phần chi phối.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu và việc kết nối giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Sở giao dịch chứng khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

4. Hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

5. Sở giao dịch chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị

Phương án 01: Ủy ban chứng khoán nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng thẩm quyền (sửa đổi khoản 1, khoản 2)

1. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính nhưng vẫn phải bảo đảm Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của các đơn vị tổ chức thực hiện giao dịch chứng khoán.

Phương án 02: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ (sửa đổi khoản 1, khoản 2)

1. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính nhưng vẫn phải bảo đảm Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của các đơn vị tổ chức thực hiện giao dịch chứng khoán.

Điều 44. Bộ máy quản lý, điều hành của Sở giao dịch chứng khoán

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Sở giao dịch chứng khoán có Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát hoặc Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) Sở giao dịch chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) hoặc Ban kiểm toán nội bộ được quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

Phương án 1: Ủy ban chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số nhiệm vụ, thẩm quyền (sửa đổi khoản 2)

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm.

Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Trưởng bộ phận giám sát giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam do Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.

Phương án 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ (sửa đổi khoản 2)

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm.

Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Trưởng bộ phận giám sát giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam do Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.

Điều 45. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, công ty con (nếu có);

b) Mục tiêu, phạm vi hoạt động và các dịch vụ được cung cấp;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát (kiểm soát viên) hoặc Ban Kiểm toán nội bộ;

k) Quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán

l) Thể thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

n) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

o) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

p) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

Phương án 1: Ủy ban chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số nhiệm vụ, thẩm quyền (sửa đổi khoản 1)

1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán

Phương án 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ (sửa đổi khoản 1)

1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 46. Quyền của Sở giao dịch chứng khoán

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán và các quy chế nghiệp vụ khác liên quan đến tổ chức và hoạt động thị trường giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán.

3. Cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư.

4. Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán trong trường hợp giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5. Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

6. Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của Sở giao dịch chứng khoán.

7. Cung cấp dịch vụ đấu giá, đấu thầu; dịch vụ về thông tin thị trường và thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; dịch vụ phát triển hạ tầng công nghệ cho thị trường chứng khoán và các dịch vụ liên quan khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

8. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên của Sở giao dịch chứng khoán khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

9. Kiểm tra, xử lý vi phạm đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

10. Thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán.

11. Đề nghị cơ quan quản lý nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán để phục vụ công bố thông tin trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

Phương án duy trì 01 Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam duy nhất

1. Xây dựng chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định.

2. Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán và các quy chế nghiệp vụ khác liên quan đến tổ chức và hoạt động thị trường giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

3. Tổ chức hoạt động niêm yết, đăng ký giao dịch, giao dịch chứng khoán, đấu giá chứng khoán, đấu thầu trái phiếu theo quy định của pháp luật.

4. Cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư.

5. Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán trong trường hợp giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

6. Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

7. Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của Sở giao dịch chứng khoán.

8. Cung cấp dịch vụ đấu giá, đấu thầu; dịch vụ về thông tin thị trường và thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; dịch vụ phát triển hạ tầng công nghệ cho thị trường chứng khoán và các dịch vụ liên quan khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán.

9. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên của Sở giao dịch chứng khoán khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

10. Giám sát, kiểm tra, xử lý vi phạm đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

11. Thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán.

12. Đề nghị cơ quan quản lý nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán để phục vụ công bố thông tin trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật.

13. Định hướng phát triển hệ thống công nghệ thông tin, định hướng phát triển các công nghệ mới, sản phẩm mới để chỉ đạo tổ chức thực hiện thống nhất.

14. Hỗ trợ phát triển thị trường thông qua việc cung cấp các dịch vụ cơ sở hạ tầng, đào tạo, tuyên truyền, phổ cập kiến thức và cung cấp các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.

15. Hợp tác quốc tế về chứng khoán và thị trường chứng khoán, là đầu mối tham gia các tổ chức quốc tế về thị trường chứng khoán.

16. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 47. Nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán

1. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán được tiến hành công khai, công bằng, trật tự, an toàn và hiệu quả.

2. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính, báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán, việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của Sở giao dịch chứng khoán; hoạt động công bố thông tin của tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán và nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin quy định tại Điều 119 của Luật này.

4. Ban hành tiêu chí giám sát giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; chỉ tiêu báo cáo giám sát giao dịch áp dụng cho thành viên của Sở giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5. Thực hiện cảnh báo, kiểm soát, hạn chế, tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán theo quy định của pháp luật, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Cung cấp thông tin và phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong hoạt động nghiệp vụ và cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

7. Báo cáo, kiến nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các biện pháp ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường giao dịch chứng khoán; vi phạm của nhà đầu tư, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

8. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư.

9. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

10. Cán bộ, nhân viên, người lao động của Sở giao dịch chứng khoán trong khi thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải có trách nhiệm bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về bảo mật thông tin và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 48. Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán

1. Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt.

2. Công ty chứng khoán được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên giao dịch.

Tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục trở thành thành viên giao dịch thực hiện theo Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Thành viên giao dịch có các quyền sau đây:

a) Sử dụng hệ thống giao dịch và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khoán cung cấp;

b) Nhận các thông tin về thị trường giao dịch chứng khoán từ Sở giao dịch chứng khoán;

c) Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán làm trung gian hòa giải khi có tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của thành viên giao dịch;

d) Đề xuất và kiến nghị các vấn đề liên quan đến hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán;

e) Các quyền khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Thành viên giao dịch có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định tại Điều 90 của Luật này;

b) Chịu sự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán đối với hoạt động giao dịch chứng khoán và hoạt động công bố thông tin theo quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Thanh toán tiền sử dụng dịch vụ cho Sở giao dịch chứng khoán theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán;

d) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật và Quy chế công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Hỗ trợ các thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết;

e) Các nghĩa vụ khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

5. Chính phủ quy định cụ thể về thành viên giao dịch đặc biệt của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 49. Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán

1. Chứng khoán đã chào bán ra công chúng, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

2. Công cụ nợ của Chính phủ được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành hoặc tổ chức được Bộ Tài chính ủy quyền phát hành.

3. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch. Tổ chức tư vấn niêm yết, đăng ký giao dịch, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch.

4. Chính phủ quy định việc phân bảng niêm yết, điều kiện niêm yết chứng khoán; hồ sơ, thủ tục niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài tại Sở giao dịch chứng khoán; việc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 50. Giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán theo phương thức khớp lệnh tập trung, phương thức thỏa thuận và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán không được giao dịch bên ngoài hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn về giao dịch chứng khoán, giám sát giao dịch chứng khoán và các giao dịch chứng khoán không thực hiện qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 51. Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Chính phủ quy định cụ thể tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Chương V

ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN CHỨNG KHOÁN

Điều 52. Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu sự quản lý và giám sát trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

Phương án 1: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số thẩm quyền (sửa đổi khoản 1, khoản 2)

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính nhưng vẫn phải bảo đảm Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam..

Phương án 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ (sửa đổi khoản 1, khoản 2)

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhưng vẫn phải bảo đảm Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam..

Điều 53. Bộ máy quản lý, điều hành của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát hoặc Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Ban Kiểm toán nội bộ được quy định tại Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

Phương án 1: Ủy ban chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số nhiệm vụ, thẩm quyền (sửa đổi khoản 2)

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) của Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm.

Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt

Phương án 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ (sửa đổi khoản 2)

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) của Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm.

Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.

Điều 54. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Phương án Bộ Tài chính giải trình

1. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, công ty con (nếu có);

b) Mục tiêu, phạm vi hoạt động và các dịch vụ được cung cấp;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông hoặc chủ sở hữu;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát hoặc Ban Kiểm toán nội bộ;

k) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

l) Thể thức thông qua quyết định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

n Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

o) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

p) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Phương án Ủy ban Kinh tế đề nghị:

Phương án 1: Ủy ban chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính nhưng tăng một số nhiệm vụ, thẩm quyền (sửa đổi khoản 1)

1. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Phương án 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước độc lập, trực thuộc Chính phủ

1. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 55. Quyền của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Ban hành quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và các quy chế nghiệp vụ khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán của công ty đại chúng và các dịch vụ khác quy định tại Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Thực hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế cho các loại chứng khoán của công ty đại chúng đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký.

5. Được sử dụng các nguồn hỗ trợ thanh toán trong trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam mất khả năng thanh toán.

6. Được thu hồi nợ của thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam từ các khoản đóng góp vào quỹ hỗ trợ thanh toán, quỹ bù trừ và các tài sản đảm bảo khác của thành viên mất khả năng thanh toán; trở thành chủ nợ không có bảo đảm với các khoản phải thu từ thành viên khi thành viên bị phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

7. Thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán.

8. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 56. Nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

2. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính; báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; giám sát tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng, quỹ đại chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán; giám sát mức ký quỹ, vị thế của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán phái sinh.

4. Xây dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ.

5. Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; quản lý tách biệt tài sản của các quỹ hỗ trợ thanh toán, quỹ bù trừ, quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật.

6. Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng.

7. Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán.

8. Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

9. Cung cấp các thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của khách hàng theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành.

10. Có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu của khách hàng; từ chối việc phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản, trích lục, sao chép thông tin sở hữu chứng khoán của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng, trừ trường hợp theo yêu cầu của kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo tài chính của thành viên lưu ký hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

11. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư.

12. Cung cấp thông tin và phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

13. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

14. Cán bộ, nhân viên, người lao động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong khi thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về bảo mật thông tin và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 57. Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:

a) Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên lưu ký;

b) Thành viên bù trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên bù trừ.

2. Tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục trở thành thành viên lưu ký, thành viên bù trừ quy định tại quy chế thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Thành viên lưu ký có các quyền sau đây:

a) Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán các giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

b) Thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán;

c) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 4, 6, 7, 8, 10, 11 và 12 Điều 56 của Luật này;

b) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;

d) Duy trì các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

đ) Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Thành viên bù trừ có các quyền sau đây:

a) Thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh và các chứng khoán khác;

b) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khoản ký quỹ giao dịch; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện nghĩa vụ ký quỹ với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thực hiện việc đóng vị thế, thanh lý vị thế bắt buộc đối với các vị thế mở của nhà đầu tư; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối với các vị thế mở của nhà đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư mất khả năng thanh toán;

d) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

6. Thành viên bù trừ có các nghĩa vụ sau đây:

a) Ký quỹ đầy đủ, kịp thời cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đóng góp vào quỹ bù trừ và trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;

b) Thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro trong từng nghiệp vụ; quản lý tách biệt tài sản, vị thế giao dịch của nhà đầu tư;

c) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

7. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của thành viên Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 58. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó có hoạt động lưu ký chứng khoán hoặc có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng, hoạt động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất;

c) Có địa điểm, trang thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

Điều 59. Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động có nội dung được phép thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán hoặc văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán chứng khoán;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán, trừ trường hợp công ty chứng khoán mới thành lập.

2. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này;

b) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán của chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 60. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán là mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động.

Điều 61. Đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký tối đa là 90 ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký theo quy định của Luật này và theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Để xảy ra thiếu sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán mà không khắc phục được các vi phạm, thiếu sót quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Chia, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, giải thể, phá sản;

đ) Tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

3. Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 62. Đăng ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Chứng khoán của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký thông tin về công ty đại chúng, tổ chức phát hành, chứng khoán của công ty đại chúng, tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện lập danh sách, tính toán và phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khoán theo tỷ lệ do tổ chức phát hành thông báo. Chỉ những người có tên trên Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán mà mình sở hữu.

Điều 63. Lưu ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện giao dịch, trừ các trường hợp khác theo quy định của Bộ Tài chính.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện quản lý chứng khoán riêng biệt cho từng thành viên lưu ký.

3. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán của công ty đại chúng sử dụng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch bảo đảm theo yêu cầu của khách hàng.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về hoạt động lưu ký chứng khoán, việc chuyển giao chứng khoán lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký và hoạt động niêm yết chứng khoán tại thị trường chứng khoán nước ngoài.

5. Bộ Tư pháp hướng dẫn cụ thể về hoạt động đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 64. Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Hoạt động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng khoán được thực hiện thông qua Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Thanh toán giao dịch chứng khoán được thực hiện trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thanh toán tiền giao dịch chứng khoán được thực hiện qua ngân hàng thanh toán và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

3. Bộ Tài chính quy định về các biện pháp xử lý trong trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

Điều 65. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Khi xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ thống lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Khi có các dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc trong trường hợp cần thiết để đảm bảo ổn định, an toàn của hệ thống lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

2. Khi những nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 66. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán

1. Việc xác lập, chuyển quyền sở hữu, quyền khác đối với chứng khoán, giao dịch bảo đảm về chứng khoán của công ty đại chúng và các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán phải được đăng ký theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp pháp luật về chứng khoán không quy định thì áp dụng quy định khác của pháp luật có liên quan về đăng ký tài sản, giao dịch và biện pháp bảo đảm. Thủ tục đăng ký thực hiện theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.

2. Trường hợp chuyển quyền sở hữu đối với chứng khoán đã được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Trường hợp chuyển quyền sở hữu đối với chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều 62 của Luật này nhưng chưa được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày ghi Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý.

Điều 67. Bảo vệ tài sản của khách hàng

1. Chứng khoán và các tài sản khác của khách hàng do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý, tiền gửi thanh toán giao dịch chứng khoán của các thành viên lưu ký tại ngân hàng thanh toán là tài sản của chủ sở hữu và không được coi là tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên hoặc của ngân hàng thanh toán.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán không được sử dụng chứng khoán, các tài sản khác quy định tại khoản 1 Điều này để thanh toán các khoản nợ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên hoặc của ngân hàng thanh toán.

Điều 68. Quỹ hỗ trợ thanh toán

1. Quỹ hỗ trợ thanh toán hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để thanh toán thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Quỹ hỗ trợ thanh toán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán thực hiện theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 69. Quỹ bù trừ

1. Quỹ bù trừ được hình thành từ các khoản đóng góp của thành viên bù trừ với mục đích bồi thường thiệt hại và hoàn tất các giao dịch chứng khoán đứng tên thành viên bù trừ trong trường hợp thành viên bù trừ hoặc nhà đầu tư mất khả năng thanh toán.

2. Quỹ bù trừ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng quỹ bù trừ thực hiện theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 70. Ngân hàng thanh toán

1. Ngân hàng thanh toán là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại thực hiện cung cấp dịch vụ thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn làm ngân hàng thanh toán khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được cấp phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

b) Có vốn điều lệ trên 10.000 tỷ đồng;

c) Có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong vòng 02 năm gần nhất;

d) Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

đ) Có hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện thanh toán giao dịch và kết nối được với hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Có hệ thống thanh toán, bù trừ kết nối với hệ thống thanh toán, bù trừ của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

g) Hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật có khả năng lưu giữ số liệu thông tin thanh toán giao dịch trong vòng ít nhất 10 năm và có thể cung cấp ngay cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong vòng 48 giờ khi có yêu cầu.

3. Ngân hàng thanh toán có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức việc thanh toán cho hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán tách biệt với hoạt động thanh toán khác của ngân hàng và theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

b) Duy trì các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này;

c) Được quyền thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán;

d) Tuân thủ chế độ báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký làm ngân hàng thanh toán.

Chương VI

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Mục 1. GIẤY PHÉP HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 71. Thẩm quyền cấp, thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 72. Đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải đăng ký doanh nghiệp dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Điều 73. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

3. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

Điều 74. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;

c) Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này được cấp chung trong một Giấy phép của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 75. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

1. Điều kiện về vốn:

Việc góp vốn vào công ty chứng khoán phải bằng đồng Việt Nam. Vốn điều lệ đã góp tối thiểu cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

2. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn:

a) Đối với cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân thì không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Đối với cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức thì phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp Giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần;

c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác.

3. Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty chứng khoán:

a) Có tối thiểu hai cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức đáp ứng quy định tại điểm b khoản 2 Điều này. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 78 của Luật này;

b) Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ.

4. Điều kiện về cơ sở vật chất:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản trị rủi ro, lưu trữ, bảo quản chứng từ, tài liệu và các thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc của công ty phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán. Đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán thì không phải đáp ứng điều kiện về trang bị, thiết bị.

5. Điều kiện về nhân sự:

Có tối thiểu 03 người hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị cấp phép và tối thiểu một nhân viên kiểm soát tuân thủ; có Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) và phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề chính khoán theo quy định của pháp luật;

b) Có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu 02 năm;

c) Có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp;

d) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

6. Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 81 của Luật này.

7. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 78 của Luật này trong trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn thành lập công ty chứng khoán là nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 76. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện về vốn:

Việc góp vốn vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bằng đồng Việt Nam. Vốn điều lệ đã góp tối thiểu để được cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

2. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn:

a) Cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 và khoản 7 Điều 75 của Luật này.

b) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác.

3. Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn:

Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức đáp ứng quy định tại điểm b khoản 2 Điều 75 của Luật này. Trường hợp công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 78 của Luật này;

c) Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ.

4. Điều kiện về cơ sở vật chất:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản lý rủi ro, lưu trữ, bảo quản chứng từ, tài liệu và các thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc của công ty phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.

5. Điều kiện về nhân sự:

Có tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu một (01) nhân viên kiểm soát tuân thủ; có Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) và phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;

b) Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ nước ngoài cấp tương đương theo quy định tại khoản 5 Điều 98 của Luật này;

d) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

6. Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 81 của Luật này.

Điều 77. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Công ty chứng khoán nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 78 của Luật này và chưa thành lập, tham gia góp vốn vào công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam do công ty chứng khoán nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ;

b) Vốn cấp cho chi nhánh tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 75 của Luật này;

c) Chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam đáp ứng quy định tại điểm a khoản 4 và khoản 5 Điều 75 của Luật này.

2. Công ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được phép thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng và được cơ quan quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán ở nước nguyên xứ chấp thuận bằng văn bản theo quy định pháp luật của nước nguyên xứ (nếu có);

b) Đang hoạt động hợp pháp tại nước mà cơ quan quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán tại nước đó và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là 05 năm; có văn phòng đại diện tại Việt Nam;

c) Không phải là cổ đông, thành viên góp vốn hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư sở hữu trên 5% vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam;

d) Vốn được cấp cho chi nhánh đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 76 của Luật này;

e) Chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 76 của Luật này.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được lập một chi nhánh tại Việt Nam.

Điều 78. Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này thì được mua để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; được thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán 100% vốn nước ngoài;

b) Cá nhân, tổ chức nước ngoài không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này được sở hữu đến 51% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tuân thủ quy định tại điểm c khoản 2 Điều 75 và điểm b khoản 2 Điều 76 của Luật này.

2. Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;

b) Cơ quan quản lý, giám sát nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Đáp ứng quy định tại điểm b khoản 2 Điều 75 của Luật này.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 77 và Điều 79 của Luật này.

Điều 79. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.

2. Công ty quản lý quỹ nước ngoài được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Chịu sự giám sát thường xuyên bởi cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán tại nước nơi tổ chức đó thành lập và hoạt động;

b) Đang hoạt động hợp pháp tại nước mà cơ quan quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán tại nước đó và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoánhoặc đang quản lý các quỹ đang đầu tư tại Việt Nam; thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là 01 năm.

3. Công ty chứng khoán nước ngoài thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:

a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng thỏa thuận đã ký kết giữa công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài với các tổ chức kinh tế của Việt Nam;

d) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án do công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tài trợ tại Việt Nam.

5. Văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán.

6. Văn phòng đại diện chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 80. Hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

1. Chính phủ quy định hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 81. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được trái với quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đăng tải toàn bộ Điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 82. Nội dung Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán

1. Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Địa chỉ trụ sở chính;

c) Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Vốn điều lệ;

đ) Người đại diện theo pháp luật.

2. Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các nội dung sau đây:

a) Các nội dung quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này;

b) Tên công ty mẹ;

c) Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty mẹ;

d) Vốn cấp cho chi nhánh;

đ) Giám đốc chi nhánh.

3. Các thay đổi liên quan đến Giấy phép quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thay đổi.

4. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận về các thay đổi theo quy định tại khoản 3 Điều này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện thông báo thay đổi có liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 83. Tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Tên của công ty chứng khoán bao gồm các thành tố sau:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “chứng khoán”;

c) Tên riêng.

3. Tên của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các thành tố sau:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “quản lý quỹ”;

c) Tên riêng.

4. Tổ chức không phải là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được phép sử dụng thuật ngữ “chứng khoán”, “quản lý quỹ” hoặc các cụm từ, thuật ngữ khác trong tên của tổ chức hoặc trong giấy tờ giao dịch, quảng cáo nếu việc sử dụng cụm từ, thuật ngữ đó có thể gây nhầm lẫn cho khách hàng về việc tổ chức đó là một công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 84. Công bố thông tin hoạt động

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải công bố thông tin hoạt động trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và 01 tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến chính thức hoạt động. Thông tin bao gồm:

1. Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy phép hoạt động của chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

2. Ngày dự kiến chính thức hoạt động.

Điều 85. Ngày chính thức hoạt động

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải chính thức hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép được tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán kể từ ngày chính thức hoạt động.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chính thức hoạt động sau khi đáp ứng các quy định sau đây:

a) Thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

b) Có quy trình hoạt động, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ;

c) Có Điều lệ chính thức được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

4. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được chính thức hoạt động sau khi đáp ứng quy định tại các điểm a và b khoản 3 Điều này.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đáp ứng các quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này ít nhất 15 ngày trước ngày chính thức hoạt động. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đình chỉ việc chính thức hoạt động khi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng các quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 86. Duy trì các điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán

1. Công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp Giấy phép theo quy định tại các khoản 1, 4 và 5 Điều 75, điểm b khoản 1 Điều 77 của Luật này; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp Giấy phép theo quy định tại các khoản 1, 4 và 5 Điều 76, điểm d khoản 2 Điều 77 của Luật này.

2. Trường hợp không duy trì các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều này hoặc vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thấp hơn vốn điều lệ đã góp tối thiểu theo quy định tại khoản 1 Điều 75, khoản 1 Điều 76, điểm b khoản 1 và điểm d khoản 2 Điều 77 của Luật này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp khắc phục hoặc hạn chế hoạt động sau đây:

a) Trong thời hạn 30 ngày, kể từ khi vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn điều lệ đã góp tối thiểu hoặc không đảm bảo duy trì điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm xây dựng và triển khai phương án xử lý để đảm bảo duy trì các điều kiện cấp phép, báo cáo bằng văn bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về phương án xử lý và cam kết thực hiện phương án. Phương án xử lý và cam kết thực hiện phương án phải được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài thông qua;

b) Đảm bảo duy trì các điều kiện cấp phép, vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bằng vốn điều lệ đã góp tối thiểu trong thời hạn 06 tháng;

c) Công ty chứng khoán không được chia lợi nhuận, mua lại cổ phiếu trừ việc mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động hoặc do sửa lỗi giao dịch; không được mở rộng hoạt động kinh doanh chứng khoán;

d) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được chia lợi nhuận; không được huy động vốn lập quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, tăng vốn điều lệ cho quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán đang quản lý; không được ký mới các hợp đồng quản lý đầu tư, ký kéo dài thời hạn hoặc tiếp nhận thêm vốn từ các khách hàng ủy thác hiện tại; không được lập chi nhánh, lập văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài; không được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

đ) Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được chuyển lợi nhuận của chi nhánh ra nước ngoài.

Điều 87. Hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán được cung cấp các dịch vụ sau đây:

a) Nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân; thực hiện phân phối hoặc làm đại lý phân phối chứng khoán; quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán; cung ứng dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán cho các doanh nghiệp khác;

b) Cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán hoặc cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bù trừ và thanh toán chứng khoán; các dịch vụ trên thị trường chứng khoán phái sinh.

2. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được giao dịch chứng khoán trên tài khoản tự doanh chứng khoán và được đầu tư, góp vốn, phát hành, chào bán các sản phẩm tài chính.

3. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán được cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán, thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán; đại lý lưu ký, thanh toán, chuyển nhượng chứng khoán; tư vấn tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư vấn chào bán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán, tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp.

4. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán được ký kết hợp đồng cung cấp dịch vụ theo quy định tại khoản 32 Điều 4 của Luật này cho khách hàng.

5. Ngoài các dịch vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này, công ty chứng khoán chỉ được cung cấp dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan sau khi báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tạm ngừng, đình chỉ việc cung cấp dịch vụ tài chính khác của công ty nếu việc cung cấp dịch vụ đó trái với quy định của pháp luật hoặc gây rủi ro hệ thống thị trường chứng khoán.

6. Nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ của công ty chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ thực hiện.

7. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam, quản lý quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện theo quy định của pháp luật.

8. Chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán. Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam chỉ được cung cấp dịch vụ quản lý tài sản cho vốn huy động tại nước ngoài.

9. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; các dịch vụ được cung cấp của công ty chứng khoán quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 của Điều này.

Điều 88. Những hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện những hoạt động sau đây:

a) Tạm ngừng hoạt động, trừ trường hợp tạm ngừng do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Thực hiện chào bán và niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại nước ngoài;

c) Thực hiện đầu tư gián tiếp ra nước ngoài;

d) Thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và nước ngoài; thành lập công ty con của công ty chứng khoán tại nước ngoài; thay đổi nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh; thành lập, đóng cửa phòng giao dịch;

đ) Thay đổi tên, địa điểm chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

e) Thực hiện các dịch vụ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87 của Luật này.

2. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi có thay đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

3. Chính phủ quy định cụ thể về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận các hoạt động quy định tại Điều này.

Điều 89. Quản lý tài sản của khách hàng

1. Tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền gửi giao dịch chứng khoán, chứng khoán lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khoán và các quyền có liên quan là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng, không phải là tài sản của công ty chứng khoán.

2. Tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng ủy thác, không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán giải thể hoặc bị phá sản, các tài sản này phải được hoàn trả cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ phải trả của khách hàng đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết việc quản lý tiền và chứng khoán giao dịch của khách hàng của công ty chứng khoán; hoạt động lưu ký và quản lý tài sản ủy thác của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 90. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam

1. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.

2. Thực hiện quản lý tách biệt tiền, chứng khoán của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của nhà đầu tư với tiền và chứng khoán của công ty chứng khoán.

3. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.

4. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty.

5. Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro của từng khách hàng, trừ trường hợp khách hàng không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin nhưng không đầy đủ, chính xác.

6. Cập nhật, lưu giữ đầy đủ hồ sơ thông tin khách hàng, chứng từ và phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty.

7. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

8. Thực hiện công bố thông tin và báo cáo kịp thời, đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.

9. Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên tục.

10. Thực hiện giám sát giao dịch chứng khoán tại công ty theo quy định của Bộ Tài chính.

11. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 91. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 và 11 Điều 90 của Luật này.

2. Thực hiện hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, hợp đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát.

3. Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều 107 của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư.

4. Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải lưu ký toàn bộ tài sản ủy thác, đảm bảo nguyên tắc độc lập và tách biệt tới từng khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của chính công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 92. Hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.

2. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.

4. Cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập trong công ty.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán với danh nghĩa của chính mình. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài không sử dụng danh nghĩa tổ chức, cá nhân khác hoặc cho tổ chức, cá nhân khác sử dụng danh nghĩa của mình để kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán.

6. Công ty chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại một công ty chứng khoán khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau đây:

a) Mua để thực hiện hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

7. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau đây:

a) Mua để thực hiện hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 93. An toàn tài chính và cảnh báo

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý để bảo đảm an toàn đối với trường hợp không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.

2. Bộ Tài chính quy định chi tiết về chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.

Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, ĐÌNH CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 94. Tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải đảm bảo các nguyên tắc sau đây:

a) Việc tổ chức lại không được ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của khách hàng, đảm bảo việc giao dịch liên tục, thông suốt và an toàn;

b) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tham gia tổ chức lại theo quy định của pháp luật;

c) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng.

3. Chính phủ quy định cụ thể về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Công ty hình thành sau tổ chức lại phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy phép theo quy định tại Điều 80 của Luật này.

Điều 95. Đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ một, một số hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép có thông tin sai sự thật;

b) Không khắc phục được tình trạng theo quy định tại Điều 93 của Luật này;

c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép;

d) Không đảm bảo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 86 của Luật này.

2. Sau 06 tháng kể từ ngày quyết định đình chỉ có hiệu lực, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định rút nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ trong trường hợp công ty chứng khoán không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ quy định tại các điểm b và d khoản 1 Điều này.

3. Trong thời gian bị đình chỉ hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp khắc phục hoặc hạn chế hoạt động sau đây:

a) Không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ hoạt động; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);

b) Có phương án khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Trường hợp bị đình chỉ nghiệp vụ tự doanh, công ty chứng khoán chỉ được bán, không được tăng thêm các khoản đầu tư kinh doanh, trừ trường hợp buộc mua để sửa lỗi giao dịch hoặc giao dịch lô lẻ hoặc thực hiện các quyền có liên quan đến chứng khoán đang nắm giữ theo quy định của pháp luật.

Điều 96. Thu hồi Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi Giấy phép trong các trường hợp sau đây:

a) Không chính thức hoạt động trong thời hạn 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép; không khôi phục được hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; không tiến hành hoạt động nghiệp vụ quản lý quỹ trong thời hạn 02 năm liên tục;

b) Công ty chứng khoán đề nghị rút hoặc bị rút toàn bộ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại Điều 73 của Luật này; công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ hoạt động quy định tại các điểm b và d khoản 1 Điều 95 của Luật này trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

c) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại các điểm a và c khoản 1 Điều 95 của Luật này trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d) Giải thể, phá sản, hợp nhất, bị chia, bị sáp nhập.

2. Đối với trường hợp thu hồi Giấy phép quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền chỉ định công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác thay thế để hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị thu hồi Giấy phép; trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

3. Khi bị thu hồi Giấy phép, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải chấm dứt ngay mọi hoạt động ghi trong Giấy phép và thông báo trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố về việc thu hồi Giấy phép của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 97. Giải thể, phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Việc giải thể công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Chính phủ quy định cụ thể về hồ sơ, trình tự, thủ tục Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giải thể công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Việc phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

Mục 4. HÀNH NGHỀ CHỨNG KHOÁN

Điều 98. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm các loại sau đây:

a) Chứng chỉ hành nghề Môi giới chứng khoán;

b) Chứng chỉ hành nghề Phân tích tài chính;

c) Chứng chỉ hành nghề Quản lý quỹ.

2. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành án phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề chứng khoán;

b) Có trình độ từ đại học trở lên;

c) Có trình độ chuyên môn về chứng khoán;

d) Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp. Đối với người nước ngoài có chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán hoặc những người đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài phải đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch pháp luật về chứng khoán của Việt Nam.

3. Cá nhân được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vi phạm quy định tại Điều 11, khoản 2 Điều 99 của Luật này;

c) Không hành nghề chứng khoán trong 03 năm liên tục.

4. Người hành nghề chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

5. Chính phủ quy định chi tiết về chứng chỉ hành nghề và tương đương, điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán và việc quản lý, giám sát người hành nghề chứng khoán.

Điều 99. Trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán

1. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ được hành nghề chứng khoán với tư cách đại diện chocông ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc chi nhánh công ty chứng khoán,công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Người hành nghề chứng khoán không được thực hiện hành vi sau đây:

a) Đồng thời làm việc cho từ 02 công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trở lên;

b) Mở, quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán nơi mình không làm việc, trừ trường hợp công ty chứng khoán không có nghiệp vụ môi giới chứng khoán;

c) Thực hiện hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nơi mình đang làm việc.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề chứng khoán.

Chương VII

QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 100. Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên.

2. Quỹ đại chúng bao gồm quỹ mở và quỹ đóng.

Điều 101. Thành lập và tổ chức hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 109 của Luật này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 114 của Luật này và phải báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước.

3. Chính phủ quy định cụ thể về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục về chào bán, thành lập, tổ chức lại, giải thể các quỹ đầu tư chứng khoán quy định tại Điều 100 và Điều 115 của Luật này.

4. Hoạt động của các loại hình quỹ quy định tại Điều 100 và Điều 115 của Luật này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và quy định của pháp luật khác có liên quan.

Điều 102. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán

1. Nhà đầu tư có các quyền sau đây:

a) Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp;

b) Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mua lại chứng chỉ quỹ mở;

d) Khởi kiện công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình;

đ) Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư;

e) Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Các quyền khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Nhà đầu tư có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ;

c) Các nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 103. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán

1. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán gồm tất cả các nhà đầu tư, là cơ quan quyết định cao nhất của quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Thay đổi mức phí trả cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát; Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; Quyết định thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát;

d) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Tách, sáp nhập, hợp nhất quỹ; giải thể quỹ đầu tư; tăng vốn điều lệ của quỹ đóng, quỹ thành viên; thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ;

e) Yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát xuất trình sổ sách hoặc giấy tờ giao dịch tại Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ đầu tư chứng khoán; Thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức định giá độc lập (nếu có);

h) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ đầu tư chứng khoán;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán được triệu tập hàng năm hoặc bất thường nhằm xem xét và quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán. Việc triệu tập, thể thức tiến hành và thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 104. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán dự thảo và được Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua.

2. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát;

b) Ngày thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Mục tiêu hoạt động; lĩnh vực đầu tư; thời hạn hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Vốn góp và quy định về tăng vốn của quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; các trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; quy định về việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát;

e) Quy định về Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Các hạn chế đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán;

h) Quy định về việc đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ và lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán;

i) Quy định về việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

k) Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại chứng chỉ quỹ mở; quy định về việc niêm yết chứng chỉ quỹ đóng;

l) Các loại chi phí và thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán; mức phí, thưởng đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; các trường hợp và phương pháp phân chia thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán cho nhà đầu tư;

m) Phương thức xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng của mỗi chứng chỉ quỹ;

n) Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

o) Quy định về chế độ báo cáo;

p) Quy định về giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

q) Cam kết của ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc thực hiện nghĩa vụ với quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và tuân thủ Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

r) Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 105. Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà ban đại diện quỹ không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong thời hạn 02 tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

d) Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của ngân hàng giám sát bị thu hồi mà công ty quản lý quỹ không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

đ) Giá trị tài sản ròng của quỹ xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;

e) Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ quỹ.

2. Tối thiểu 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể, Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán để thông qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua.

4. Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại khi giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Phần còn lại được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 106. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán

Quỹ đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ khác cùng loại hình theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội thành viên. Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá 99 thành viên.

Điều 107. Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện và được ngân hàng giám sát xác nhận; việc xác nhận giá trị tài sản ròng đối với quỹ thành viên do ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký thực hiện.

2. Việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, giá của các chứng khoán được xác định là giá đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá;

b) Đối với các tài sản là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này nhưng không có giao dịch nhiều hơn 02 tuần tính đến ngày định giá hoặc không phải là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này, việc xác định giá trị tài sản phải dựa trên quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản được nêu rõ trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Quy trình và phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý để áp dụng thống nhất và phải được ngân hàng giám sát xác nhận và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán phê chuẩn. Các bên tham gia định giá tài sản phải độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký;

c) Các tài sản bằng tiền bao gồm cổ tức, trái tức, tiền lãi được tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại thời điểm xác định.

3. Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải được công bố công khai định kỳ theo quy định tại khoản 1 Điều 125 của Luật này.

Điều 108. Báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ và bất thường về danh mục đầu tư, hoạt động đầu tư, tình hình tài chính của quỹ đầu tư chứng khoán.

Mục 2. QUỸ ĐẠI CHÚNG VÀ QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 109. Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng

1. Việc huy động vốn của quỹ đại chúng được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Quỹ đại chúng được thành lập nếu có ít nhất 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ, trừ quỹ hoán đổi danh mục và tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ đồng Việt Nam.

2. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm soát của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy động vốn. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn.

3. Trường hợp việc huy động vốn của quỹ đại chúng không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải chịu mọi phí tổn và nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn.

Điều 110. Ban đại diện quỹ đại chúng

1. Ban đại diện quỹ đại chúng đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, do Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán bầu. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng có 01 phiếu biểu quyết.

3. Ban đại diện quỹ đại chúng có từ 03 đến 11 thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Ban đại diện quỹ là thành viên độc lập, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát.

4. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, Chủ tịch Ban đại diện quỹ đại chúng, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 111. Hạn chế đối với quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ đại chúng để thực hiện các hoạt động sau đây:

a) Đầu tư vào chứng chỉ quỹ của chính quỹ đại chúng đó;

b) Đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá 10% tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Đầu tư quá 20% tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, trừ trái phiếu Chính phủ;

d) Đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hợp là quỹ đầu tư bất động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sản;

đ) Đầu tư quá 30% tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau thuộc các trường hợp sau đây: công ty mẹ, công ty con; các công ty sở hữu trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau; nhóm công ty con có cùng một công ty mẹ;

e) Cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào;

g) Các hạn chế đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán khác và đối với từng loại hình quỹ cụ thể được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn theo quy định của pháp luật về ngân hàng để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng hoặc thực hiện thanh toán các giao dịch chứng chỉ quỹ với nhà đầu tư. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ đại chúng không được quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là 30 ngày.

3. Trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ đại chúng có thể vượt mức so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này và chỉ do các nguyên nhân khách quan sau đây:

a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;

b) Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ đại chúng;

c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập các tổ chức phát hành;

d) Quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc do tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động không quá 06 tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ;

đ) Quỹ đang trong thời gian giải thể.

4. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về việc vượt mức các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này. Trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày phát sinh vượt mức hạn chế đầu tư, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 112. Quỹ mở

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay mặt quỹ mở thực hiện mua lại chứng chỉ quỹ mở từ nhà đầu tư và phát hành thêm chứng chỉ quỹ mở trong phạm vi vốn góp tối đa của quỹ theo tần suất và thời gian cụ thể được quy định trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải thay mặt quỹ mở thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không thể thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không thể xác định giá trị tài sản ròng của quỹ mở vào ngày định giá mua lại chứng chỉ quỹ mở do Sở giao dịch chứng khoán quyết định đình chỉ giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;

c) Các sự kiện khác do Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán quy định.

3. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở sau khi sự kiện này chấm dứt.

Điều 113. Quỹ đóng

1. Việc tăng vốn của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán có quy định việc tăng vốn của quỹ;

b) Lợi nhuận của quỹ trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;

c) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 02 năm, tính đến thời điểm đề nghị tăng vốn;

d) Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Chứng chỉ quỹ đóng chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không mua hết quyền mua thì được phát hành cho nhà đầu tư bên ngoài.

3. Việc thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Việc thay đổi thời gian hoạt động của quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua;

b) Trường hợp gia hạn thời gian hoạt động, giá trị tài sản ròng của quỹ tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn 50 tỷ đồng.

Điều 114. Thành lập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Việc thành lập quỹ thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Vốn góp tối thiểu là 50 tỷ đồng Việt Nam;

b) Có từ 02 đến 99 thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Do một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý;

d) Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Mục 3. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 115. Công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán là quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp để đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 116. Thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện cấp Giấy phép hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Có vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng Việt Nam;

b) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và nhân viên quản lý có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư.

2. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Các hạn chế đầu tư quy định tại Điều 111 của Luật này;

b) Các nội dung liên quan đến định giá tài sản và chế độ báo cáo quy định tại Điều 107 và Điều 108 của Luật này;

c) Các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này;

d) Toàn bộ tiền và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được lưu ký tại một ngân hàng giám sát.

Mục 4. NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 117. Ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát thực hiện giám sát các hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong phạm vi liên quan tới quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát. Trong hoạt động giám sát, ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại khoản 4 Điều 57 của Luật này;

b) Thực hiện lưu ký tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán; quản lý tách biệt tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản khác của ngân hàng giám sát;

c) Giám sát để bảo đảm công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đại chúng, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tuân thủ quy định tại Luật này và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

d) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền, chứng khoán liên quan đến hoạt động của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu hợp pháp của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán lập có liên quan đến quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

e) Giám sát việc tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này;

g) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

h) Định kỳ cùng công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ kế toán, báo cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 118. Hạn chế đối với ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên trực tiếp của ngân hàng giám sát làm nhiệm vụ giám sát hoạt động quỹ đại chúng và bảo quản tài sản quỹ của ngân hàng giám sát không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và ngược lại.

2. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ giám sát và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

Chương VIII

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 119. Đối tượng công bố thông tin

1. Các đối tượng công bố thông tin bao gồm:

a) Công ty đại chúng;

b) Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng;

c) Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

d) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

đ) Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

g) Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

h) Người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định tại khoản 45 Điều 4 của Luật này và người có liên quan của người nội bộ;

i) Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

k) Các đối tượng khác theo quy định của Bộ Tài chính.

2. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời hạn, phương thức, ngôn ngữ công bố thông tin của từng đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 120. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời.

2. Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời và đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

3. Các đối tượng quy định tại Điều 119 của Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố.

4. Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Nhà đầu tư cá nhân có thể tự thực hiện hoặc ủy quyền cho một tổ chức hoặc một cá nhân khác thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin.

5. Các đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 121. Công bố thông tin của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo thường niên;

c) Báo cáo tình hình quản trị công ty;

d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp trên;

b) Tạm ngừng kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

c) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán;

đ) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty con, công ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, văn phòng đại diện;

e) Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính (nếu có); ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính, việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán;

g) Khi thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ;

h) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét;

i) Công ty nhận được quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế; bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;

k) Có quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với công ty hoặc người nội bộ;

l) Được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

m) Các sự kiện khác theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó, công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 122. Công bố thông tin của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng

1. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Báo cáo thường niên;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên;

d) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán đã được kiểm toán xác nhận.

2. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin bất thường kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ, e, g, i và m khoản 2 Điều 121 của Luật này.

3. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu theo khoản 3 Điều 121 của Luật này.

Điều 123. Công bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

1. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 121 của Luật này.

2. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp không thuộc đối tượng nêu tại khoản 1 Điều này thực hiện công bố thông tin như sau:

a) Công bố định kỳ báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo thường niên;

b) Công bố thông tin bất thường theo quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này;

c) Công bố thông tin theo yêu cầu theo quy định tại khoản 3 Điều 121 của Luật này.

Điều 124. Công bố thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét và tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Báo cáo thường niên;

d) Báo cáo tình hình quản trị công ty (đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng);

đ) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này và trong các trường hợp sau đây:

a) Khi có quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty, chi nhánh; người hành nghề chứng khoán của công ty, chi nhánh; khi Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) bị tước quyền sử dụng chứng chỉ hành nghề có thời hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

b) Khi có quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đặt công ty vào diện kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đưa ra khỏi diện kiểm soát, kiểm soát đặc biệt; đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động hoặc chấm dứt tình trạng đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động;

c) Khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc đóng, thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, phòng giao dịch ở trong nước hoặc nước ngoài, đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.

3. Công ty chứng khoán phải công bố thông tin tại trụ sở chính, các chi nhánh và phòng giao dịch về các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian thanh toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người hành nghề chứng khoán của công ty. Trường hợp cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ, công ty chứng khoán phải thông báo các điều kiện cung cấp dịch vụ, bao gồm yêu cầu về tỷ lệ ký quỹ, lãi suất vay, thời hạn vay, phương thức thực hiện lệnh gọi ký quỹ bổ sung, danh mục chứng khoán thực hiện giao dịch ký quỹ.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán khi có thông tin liên quan đến công ty, chi nhánh ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Điều 125. Công bố thông tin về quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin định kỳ về quỹ đại chúng đối với các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng;

c) Báo cáo hoạt động đầu tư;

d) Báo cáo tổng kết hoạt động quản lý quỹ.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin bất thường về quỹ đại chúng khi xảy ra các sự kiện sau đây:

a) Thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Quyết định thay đổi vốn điều lệ của quỹ đóng;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng ra công chúng;

d) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng; hoặc quỹ đại chúng chào bán không thành công;

đ) Sửa đổi Điều lệ, Bản cáo bạch;

e) Khi có quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với công ty quản lý quỹ, người nội bộ của quỹ đại chúng;

g) Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, gia hạn thời gian hoạt động, thanh lý tài sản của quỹ đại chúng;

h) Các sự kiện khác theo quy định tại các điểm g và m khoản 2 Điều 121 của Luật này.

3. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin về quỹ đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có tin đồn ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng chỉ quỹ đại chúng;

b) Có thay đổi bất thường về giá và khối lượng giao dịch chứng chỉ quỹ đại chúng.

Điều 126. Công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin định kỳ về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đối với các nội dung sau đây:

a) Các nội dung quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 125 của Luật này;

b) Báo cáo tổng kết hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin bất thường về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khi xảy ra các sự kiện sau đây:

a) Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Tạm ngừng giao dịch cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

c) Các sự kiện quy định tại các điểm đ, e, g và h khoản 2 Điều 125 của Luật này.

3. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 121 của Luật này.

Điều 127. Công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Sở giao dịch chứng khoán phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán;

b) Thông tin về tổ chức có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; thông tin về công ty chứng khoán thành viên;

c) Thông tin về tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;

d) Thông tin giám sát hoạt động của thị trường chứng khoán.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán;

b) Thông tin liên quan đến hoạt động quản lý, giám sát thành viên;

c) Thông tin về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Các thông tin khác liên quan đến hệ thống thanh toán, bù trừ chứng khoán.

Điều 128. Công bố thông tin của cổ đông lớn, nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng

1. Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải công bố thông tin và báo cáo công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

2. Khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, thì trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sự thay đổi trên, tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan là cổ đông lớn phải công bố thông tin và báo cáo cho công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán.

3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này không áp dụng đối với trường hợp thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu; hoặc trường hợp quỹ hoán đổi danh mục thực hiện giao dịch hoán đổi và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

4. Nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng áp dụng tương tự quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này.

Chương IX

THANH TRA, XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 129. Thanh tra chứng khoán

1. Thanh tra chứng khoán là thanh tra chuyên ngành về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Thanh tra chứng khoán có Chánh thanh tra, các Phó Chánh thanh tra và các Thanh tra viên.

3. Thanh tra chứng khoán chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và hướng dẫn về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính, hoạt động theo quy định của pháp luật về thanh tra và quy định tại Luật này.

4. Thanh tra chứng khoán có các nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

a) Thanh tra, kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Xử phạt vi phạm hành chính theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định việc xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính;

c) Phối hợp với các cơ quan, đơn vị liên quan trong việc phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử lý hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán;

d) Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 130. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, ngoài các nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật về thanh tra, pháp luật về xử lý vi phạm hành chính và pháp luật khác có liên quan, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước còn có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu đó hoặc yêu cầu tổ chức, cá nhân giải trình, đến làm việc liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra;

b) Yêu cầu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch trên tài khoản của khách hàng đối với các trường hợp có dấu hiệu thực hiện các hành vi bị cấm quy định tại Điều 11 của Luật này. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;

c) Yêu cầu doanh nghiệp viễn thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy được gọi, thời gian gọi để xác minh, xử lý các hành vi bị cấm quy định tại Điều 11 của Luật này.

2. Việc yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình, đến làm việc theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt và được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ mục đích, căn cứ, nội dung, phạm vi yêu cầu.

3. Các thông tin, tài liệu do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp viễn thông cung cấp theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được bảo mật theo quy định pháp luật và chỉ được phép sử dụng cho mục đích thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật của tổ chức, cá nhân liên quan.

4. Trong giám sát, phát hiện, xử lý các vi phạm về chứng khoán mang tính xuyên biên giới có liên quan đến thị trường chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp thanh tra, điều tra, xác minh, thu thập và chia sẻ thông tin với cơ quan quản lý thị trường chứng khoán các nước.

Điều 131. Trách nhiệm phối hợp của các cơ quan, tổ chức, cá nhân trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình, đến làm việc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 130 của Luật này.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp viễn thông có trách nhiệm cung cấp thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại các điểm b và c khoản 1 Điều 130 của Luật này.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp, gửi thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Cơ quan thuế có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin của công ty đại chúng về đăng ký thuế, đóng mã số thuế, mở lại mã số thuế, ngừng hoạt động, tạm ngừng kinh doanh có thời hạn, không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, kết quả xử lý vi phạm về thuế, quyết định cưỡng chế nợ thuế, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

5. Cơ quan, tổ chức, cá nhân trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm cung cấp đầy đủ và đúng thời hạn cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông tin, tài liệu, dữ liệu mà mình đang lưu giữ, quản lý khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền từ chối cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu khi có căn cứ cho rằng việc yêu cầu cung cấp là trái quy định tại Điều 130 của Luật này hoặc thông tin, tài liệu, dữ liệu được yêu cầu không liên quan đến đối tượng thanh tra, kiểm tra, đối tượng có dấu hiệu vi phạm. Trong trường hợp không cung cấp được, cơ quan, tổ chức, cá nhân phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước biết và nêu rõ lý do.

Điều 132. Xử lý vi phạm

1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Luật này và quy định của pháp luật khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

2. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

3. Mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi giao dịch nội bộ và thao túng thị trường chứng khoán quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 11 của Luật này là 10 lần khoản thu trái pháp luật có được từ hành vi vi phạm. Trường hợp không có khoản thu trái pháp luật hoặc mức phạt tính theo khoản thu trái pháp luật thấp hơn mức phạt tiền tối đa quy định tại khoản 4 Điều này thì áp dụng mức phạt tiền tối đa quy định tại khoản 4 Điều này.

4. Mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi vi phạm khác trong lĩnh vực chứng khoán là 3.000.000.000 đồng.

5. Mức phạt tiền tối đa quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này được áp dụng đối với tổ chức; cá nhân thực hiện cùng hành vi vi phạm thì mức phạt tiền tối đa bằng một phần hai mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức.

6. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành chứng khoán có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

7. Chính phủ quy định thẩm quyền, mức phạt và hình thức xử phạt đối với từng hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

8. Bộ Tài chính hướng dẫn việc xác định mức phạt trên cơ sở khoản thu trái pháp luật đối với hành vi thao túng thị trường, giao dịch nội bộ và áp dụng biện pháp buộc nộp lại khoản thu trái pháp luật trong xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

Điều 133. Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại

1. Trường hợp quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bị xâm phạm hoặc có tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam thì việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp hoặc giải quyết tranh chấp được thực hiện thông qua thương lượng, hoà giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Chủ thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, thực hiện các trách nhiệm dân sự khác theo thỏa thuận, theo quy định của Bộ luật Dân sự và pháp luật khác có liên quan.

3. Thẩm quyền, thủ tục để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 134. Điều khoản chuyển tiếp

1. Tổ chức đã đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, đăng ký giao dịch; quỹ đầu tư chứng khoán đã đăng ký thành lập và hoạt động đáp ứng yêu cầu theo quy định của Luật này không phải thực hiện thủ tục đăng ký lại.

2. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép trước khi Luật này có hiệu lực phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp Giấy phép hoạt động theo quy định tại các Điều 75, 76 và 77 của Luật này; sau 02 năm mà không đáp ứng thì căn cứ vào các điều kiện của Luật để điều chỉnh hoặc thu hồi Giấy phép.

3. Trong thời hạn một năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đã được cấp Giấy phép trước khi Luật này có hiệu lực thi hành phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 72 của Luật này.

4. Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 của Luật này thì không bị hủy tư cách công ty đại chúng, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy tư cách công ty đại chúng.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 của Luật này thì bị hủy tư cách công ty đại chúng.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 135. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 09 năm 2019.

2. Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành./.

Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày tháng năm .

 

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI Nguyễn Thị Kim Ngân