Thông báo 42/2020/TB-LPQT hiệu lực Hiệp định tài trợ (Dự án Phát triển tổng hợp các đô thị động lực) giữa Việt Nam và Hiệp hội Phát triển Quốc tế (Ngân hàng Thế giới), số tài trợ 6426-VN. 6427-VN. 6428-VN. 6429-VN

THÔNG BÁO

VỀ VIỆC ĐIỀU ƯỚC QUỐC TẾ CÓ HIỆU LỰC

Thực hiện quy định tại Điều 56 của Luật Điều ước quốc tế năm 2016, Bộ Ngoại giao trân trọng thông báo:

Hiệp định tài trợ (Dự án Phát triển tổng hợp các đô thị động lực) giữa nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Hiệp hội Phát triển Quốc tế (Ngân hàng Thế giới), số tài trợ 6426-VN, 6427-VN, 6428-VN, 6429-VN, ký tại Hà Nội ngày 29 tháng 11 năm 2019, có hiệu lực từ ngày 21 tháng 5 năm 2020.

Bộ Ngoại giao trân trọng gửi bản sao Hiệp định theo quy định tại Điều 59 của Luật nêu trên./.

Bản dịch

KHOẢN TÍN DỤNG SỐ 6428 - VN

KHOẢN TÍN DỤNG SỐ 6429 - VN

KHOẢN TÍN DỤNG SỐ 6427 - VN

KHOẢN TÍN DỤNG SỐ 6426 - VN

HIỆP ĐỊNH TÀI CHÍNH

(Dự án Phát triển Tổng hợp Đô thị Động lực Việt Nam)

GIỮA NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM VÀ HIỆP HỘI PHÁT TRIỂN QUỐC TẾ

HIỆP ĐỊNH TÀI CHÍNH

HIỆP ĐỊNH đề ngày ký dưới đây, được ký kết giữa NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM (“Bên nhận”) và HIỆP HỘI PHÁT TRIỂN QUỐC TẾ (“Hiệp hội”). Bên nhận và Hiệp hội thống nhất như sau:

ĐIỀU I - CÁC ĐIỀU KIỆN CHUNG; ĐỊNH NGHĨA

1.01. Các Điều kiện Chung (như định nghĩa trong Phụ lục) là một phần không thể tách rời của Hiệp định này.

1.02. Trừ phi ngữ cảnh quy định khác, các thuật ngữ viết hoa sử dụng trong Hiệp định được hiểu theo định nghĩa trong phần Các Điều kiện Chung hoặc trong Mục I của Phụ lục đính kèm Hiệp định này.

ĐIỀU II - KHOẢN TÍN DỤNG

2.01. Hiệp hội đồng ý cung cấp cho Bên nhận một khoản tín dụng, theo các điều khoản phi ưu đãi, để phục vụ các mục đích nêu tại Các điều kiện Chung, trị giá một trăm chín mươi tư triệu ba trăm sáu mươi nghìn đô la Mỹ (194.360.000$), để tài trợ cho dự án được mô tả trong Phụ lục I của Hiệp định này (“Dự án”), trong đó:

(a) Khoản tiền bốn mươi hai triệu bốn trăm chín mươi nghìn đô la Mỹ (42.490.000$), có thể được chuyển đổi tùy theo từng thời điểm theo Điều khoản Chuyển đổi Tiền tệ (“Phần A của Khoản tín dụng (Hà Tĩnh)”) để tài trợ tiểu dự án Hà Tĩnh của Dự án;

(b) Khoản tiền năm mươi chín triệu một trăm hai mươi nghìn đô la Mỹ (59.120.000$), có thể được chuyển đổi tùy theo từng thời điểm theo Điều khoản Chuyển đổi tiền tệ (“Phần B của Khoản tín dụng (Hải Dương)”) để tài trợ tiểu dự án Hải Dương của Dự án;

(c) Khoản tiền năm mươi tư triệu hai trăm chín mươi nghìn đô la Mỹ (53.290.000$), có thể được chuyển đổi tùy theo từng thời điểm theo Điều khoản Chuyển đổi tiền tệ (“Phần C của Khoản tín dụng (Thanh Hóa)”) để tài trợ tiểu dự án Thanh Hóa của Dự án; và

(d) Khoản tiền ba mươi chín triệu bốn trăm sáu mươi nghìn đô la Mỹ (39.460.000$), có thể được chuyển đổi tùy theo từng thời điểm theo Điều khoản Chuyển đổi tiền tệ (“Phần D của Khoản tín dụng (Yên Bái)”) để tài trợ tiểu dự án Yên Bái của Dự án.

2.02. Bên nhận có thể rút vốn từ Khoản Tín dụng theo quy định tại Mục III Phụ lục 2 của Hiệp định này.

2.03. Phí thu xếp khoản tín dụng mà Bên nhận phải trả sẽ bằng một phần tư của một phần trăm (0,25%) của giá trị Khoản tín dụng.

2.04. Phí Cam kết mà Bên nhận phải trả sẽ bằng một phần tư của một phần trăm (0,25%) mỗi năm trên Dư Nợ Khoản Tín dụng Chưa rút.

2.05. Lãi suất mà Bên nhận phải trả sẽ bằng lãi suất tham chiếu cộng với một biên độ cố định hoặc tỷ lệ đó có thể áp dụng sau Chuyển đổi; theo Mục 3.09 (e) các Điều kiện chung.

2.06. Ngày Thanh toán là ngày [1 tháng 3] và ngày [1 tháng 9] hàng năm.

2.07. Giá trị gốc của Khoản tín dụng sẽ được hoàn trả theo Phụ lục 3 của Hiệp định này.

ĐIỀU III - DỰ ÁN

3.01. Bên nhận tuyên bố cam kết thực hiện các mục tiêu của Dự án. Để làm được điều đó, Bên nhận sẽ thực hiện Dự án thông qua các tỉnh thực hiện, theo các quy định tại Điều V các Điều kiện Chung và Phụ lục 2 của Hiệp định này.

ĐIỀU IV - HIỆU LỰC; CHẤM DỨT THI HÀNH

4.01. Thời hạn có Hiệu lực là chín mươi (90) ngày kể từ ngày ký kết Hiệp định này.

4.02. Liên quan đến Mục 10.05 (b) Các điều kiện Chung, ngày chấm dứt hiệu lực các nghĩa vụ của Bên nhận theo Hiệp định này (ngoại trừ các điều khoản về nghĩa vụ thanh toán) là hai mươi (20) năm sau ngày ký kết Hiệp định.

ĐIỀU V - ĐẠI DIỆN; ĐỊA CHỈ

5.01. Đại diện của Bên nhận là Bộ trưởng hoặc Thứ trưởng Bộ Tài chính.

5.02. Liên quan đến Mục 11.01 các Điều kiện chung: (a) Địa chỉ của Bên nhận là:

Bộ Tài chính

28 Trần Hưng Đạo

Hà Nội, Việt Nam; và

(b) Địa chỉ điện tử của Bên nhận là:

Fax:

(84-24) 2220 8020

5.03. Liên quan đến Mục 11.01 các Điều kiện chung; (a) Địa chỉ của Hiệp hội là:

Hiệp hội Phát triển Quốc tế

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C.

Hoa Kỳ; và

(b) Địa chỉ điện tử của Hiệp hội là:

Fax:

1-202-477-6391

Hai Bên đồng ý THỎA THUẬN kể từ ngày ký.

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Người ký

/s1/__________________________

Đại diện được Ủy quyền

Tên: ______________________/

Chức danh:____________________/

Ngày:______________________/

HIỆP HỘI PHÁT TRIỂN QUỐC TẾ

Phụ lục 1

Mô tả Dự án

Mục tiêu phát triển của Dự án là tăng cường khả năng tiếp cận dịch vụ hạ tầng đô thị và cải tiến việc lập quy hoạch đô thị tích hợp tại các thành phố dự án.

Dự án gồm các hợp phần sau:

Hợp phần 1: Đầu tư kết cấu - nâng cấp cải thiện và xây dựng hạ tầng đô thị có khả năng thích ứng

Hỗ trợ các khoản đầu tư hạ tầng đô thị cấp thành phố được lựa chọn, bao gồm (a) cải thiện hệ thống thoát nước đô thị của địa phương, bao gồm xây dựng các tuyến cống mới, nạo vét và đắp bờ hồ, mương, suối, và kênh; (b) vệ sinh môi trường đô thị, bao gồm cải thiện, xây dựng mạng lưới thu gom nước thải và xây dựng các nhà máy xử lý nước thải; (c) giao thông đô thị, bao gồm cải thiện và xây dựng các tuyến đường và cầu đô thị chiến lược; và (d) cải thiện tiện nghi đô thị và không gian công cộng, bao gồm các khu tái định cư.

Hợp phần 2: Đầu tư phi kết cấu - Hỗ trợ kỹ thuật và hỗ trợ thực hiện

Các hỗ trợ trong khuôn khổ hình thức này bao gồm: (a) hỗ trợ phân tích và kỹ thuật để tăng cường năng lực thể chế về; (i) xây dựng hoặc cập nhật các kế hoạch chiến lược phát triển đô thị tích hợp; (ii) xây dựng chiến lược và kế hoạch phát triển giao thông công cộng; và (iii) xây dựng kế hoạch quản lý tài sản với các nguồn tài chính tương ứng để vận hành và duy trì tài sản đầu tư công; và (b) Hỗ trợ thực hiện dự án, bao gồm: (i) thiết kế kỹ thuật cho các hoạt động đầu tư công trình thuộc Dự án; và (ii) giám sát và quản lý thi công, giám sát độc lập và chính sách an toàn môi trường và xã hội, kiểm toán tài chính độc lập và giám sát, đánh giá.

Phụ lục 2

Thực hiện Dự án

Mục 1. Tổ chức thực hiện

A. Cơ chế tổ chức thực hiện

1. Trong suốt thời gian thực hiện, Bên nhận, thông qua các tỉnh Dự án, sẽ thành lập và duy trì Ban Quản lý Dự án với thành phần, chức năng, quyền hạn, nhân sự, cơ sở vật chất cũng như các nguồn lực khác được Hiệp hội chấp thuận và chịu trách nhiệm: (a) lập kế hoạch và quản lý thực hiện dự án, bao gồm quản lý chính sách an toàn môi trường và xã hội, quản lý tài chính và đấu thầu; (b) đảm bảo sự phối hợp giữa các cơ quan liên quan; và (c) giám sát và báo cáo.

B. Thỏa thuận cho vay lại

1. Nhằm tạo thuận lợi cho việc triển khai Dự án, Bên nhận sẽ phân bổ nguồn vốn Khoản tín dụng cho các tỉnh Dự án theo Thỏa thuận cho vay lại giữa Bên nhận và tỉnh Dự án, theo các điều khoản và điều kiện được Hiệp hội chấp thuận (“Thỏa thuận cho vay lại”). Bên nhận sẽ thực hiện các quyền được quy định trong Thỏa thuận cho vay lại nhằm bảo đảm quyền lợi của Bên nhận và Hiệp hội, cũng như hoàn thành mục tiêu của Khoản Tín dụng.

C. Kế hoạch Hoạt động Hàng năm và Sổ tay Thực hiện Dự án

1. Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ: (a) chuẩn bị và cung cấp Kế hoạch Hoạt động cho Hiệp hội vào ngày 15 tháng 10 hàng năm trong suốt thời gian thực hiện dự án, để rà soát, đánh giá, tóm tắt tiến độ thực hiện dự án cho năm đó và các hoạt động sẽ được tiến hành trong năm tới, bao gồm đề xuất ngân sách hàng năm cho Dự án; (b) phản ánh ý kiến của Hiệp hội, hoàn thiện và cung cấp cho Hiệp hội Kế hoạch hoạt động được Hiệp hội chấp thuận chậm nhất là 15 tháng 12 hàng năm trong suốt thời gian thực hiện dự án; và (c) đảm bảo việc thực hiện dự án trong năm kế tiếp theo Kế hoạch hoạt động hàng năm đã được Hiệp hội chấp thuận. Bên nhận, thông qua các Tỉnh Dự án, không được sửa đổi, đình chỉ, hủy bỏ hoặc miễn trừ Kế hoạch hoạt động hàng năm hay bất kỳ điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hiệp hội.

2. Trong suốt quá trình thực hiện, Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ triển khai dự án theo Sổ tay Thực hiện Dự án một cách kịp thời và hiệu quả theo đánh giá của Hiệp hội. Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ không sửa đổi, đình chỉ, hoặc miễn trừ Sổ tay Thực hiện Dự án hoặc bất kỳ điều khoản nào hay Phụ lục nào trong đó nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hiệp hội. Trong trường hợp có sự không thống nhất quán giữa các điều khoản của Sổ tay Thực hiện Dự án và Hiệp định này, các điều khoản của Hiệp định này sẽ được ưu tiên áp dụng.

D. Chính sách An toàn

1. Bên nhận thông qua các tỉnh thực hiện sẽ triển khai Dự án phù hợp với Chính sách An toàn theo nội dung và hình thức được Hiệp hội chấp thuận.

2. Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ:

(a) tiến hành tất cả các hành động cần thiết nhằm tránh hoặc giảm thiểu trong chừng mực có thể việc di dời không tự nguyện các hộ gia đình, hoặc việc mất nhà cửa, tài sản của họ, hoặc mất khả năng tiếp cận tài sản, mất nguồn thu nhập hay phương tiện sinh kế, tạm thời hay vĩnh viễn;

(b) trong trường hợp việc thu hồi đất hay tài sản hoặc di dân vĩnh viễn là không thể tránh khỏi, trước khi bắt đầu thực hiện bất kỳ công việc nào dẫn tới việc thu hồi hoặc di dời đó, Bên nhận phải bồi thường cho các đối tượng đó và, nếu có thể, hỗ trợ tái định cư cho Người bị ảnh hưởng theo Kế hoạch hành động tái định cư (“RAP”) theo cách thức được Hiệp hội chấp thuận.

3. Bên nhận, thông qua các tỉnh Dự án, sẽ có trách nhiệm đảm bảo bố trí kinh phí cho toàn bộ hoạt động thu hồi đất cần thiết phục vụ thi công các công trình thuộc khuôn khổ Dự án và khẩn trương cung cấp các nguồn lực thực hiện Chính sách An toàn ngay khi phát sinh nhu cầu, bao gồm: (a) toàn bộ hoạt động thu hồi đất cần thiết phục vụ cho mục đích Dự án, (b) thanh toán tiền tái định cư cho các đối tượng bị di dời; và (c) toàn bộ các chi phí khác cho hoạt động giảm nhẹ tác động môi trường và xã hội như được nêu trong Chính sách An toàn.

4. Bên nhận, thông qua các tỉnh dự án, sẽ đảm bảo rằng tất cả hồ sơ mời thầu và hợp đồng xây lắp thuộc Dự án bao gồm nghĩa vụ của các nhà thầu, các nhà thầu phụ và các đơn vị giám sát trong việc: (a) tuân thủ các khía cạnh liên quan của Chính sách An toàn; (b) ban hành và thực hiện các biện pháp để đánh giá và quản lý rủi ro cũng như tác động của luồng lao động ồ ạt từ bên ngoài và lán trại công nhân; (c) ban hành và thực thi các quy tắc ứng xử để người lao động được biết và ký cam kết, quy định chi tiết các biện pháp về môi trường, xã hội, sức khỏe và an toàn, bạo lực giới và bạo lực đối với trẻ em; tất cả áp dụng cho các công trình xây lắp được ký kết hoặc thực hiện theo hợp đồng nói trên.

5. Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ đảm bảo rằng tất cả các điều khoản tham chiếu cho các hoạt động hỗ trợ kỹ thuật hoặc nghiên cứu được thực hiện trong khuôn khổ Dự án đều nhất quán và tuân thủ các Chính sách An toàn của Hiệp hội.

6. Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ:

(a) không sửa đổi, điều chỉnh hoặc miễn trừ, cũng như không cho phép việc sửa đổi, điều chỉnh hoặc miễn trừ các điều khoản của Chính sách An toàn hoặc bất kỳ điều nào trong bất kỳ quy định nào trong đó mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hiệp hội; và

(b) duy trì các chính sách và quy trình đủ để giúp tỉnh giám sát và đánh giá việc thực hiện Chính sách An toàn, tuân theo các hướng dẫn được Hiệp hội chấp thuận.

7. Trong trường hợp có sự không nhất quán giữa các điều khoản của bất kỳ Chính sách An toàn nào và Hiệp định này, các điều khoản của Hiệp định sẽ được ưu tiên áp dụng.

8. Không hạn chế ở các điều khoản của Khoản 1, Mục II.A của Phụ lục 2 này, Bên nhận thông qua các tỉnh Dự án sẽ thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết về phần mình để thu thập, soạn thảo và cung cấp cho Hiệp hội các thông tin về tình hình tuân thủ Chính sách An toàn trong các Báo cáo của Dự án, và cung cấp ngay báo cáo riêng từng trường hợp nếu tình huống yêu cầu, bao gồm chi tiết về:

(a) các biện pháp đã được thực hiện để tuân thủ Chính sách An toàn;

(b) các điều kiện, nếu có, ảnh hưởng hoặc đe dọa ảnh hưởng tới việc thực hiện Chính sách An toàn một cách suôn sẻ; và

(c) các biện pháp khắc phục được thực hiện hoặc yêu cầu phải thực hiện để xử lý các điều kiện đó.

Mục II. Giám sát, Báo cáo và Đánh giá Dự án

1. Bên nhận, thông qua các tỉnh Dự án, sẽ cung cấp cho Hiệp hội mỗi Báo cáo Dự án chậm nhất là bốn mươi lăm (45) ngày sau khi kết thúc mỗi kỳ thực hiện 6 tháng.

2. Trong vòng 36 tháng sau ngày Hiệp định có Hiệu lực hoặc khoảng thời gian khác được Hiệp hội chấp thuận, Bên nhận, thông qua các Tỉnh dự án, cùng với Hiệp hội sẽ thực hiện đợt đánh giá giữa kỳ nhằm đánh giá tình trạng thực hiện dự án, được đo lường dựa trên các chỉ số kết quả thực hiện được nêu trong Sổ tay Thực hiện Dự án. Đánh giá này bao gồm các nội dung: (i) tiến độ thực hiện; (ii) kết quả hoạt động giám sát và đánh giá; (iii) tiến độ mua sắm và giải ngân; (iv) tuân thủ các yêu cầu về an toàn; (v) các cơ chế tổ chức thực hiện; và (vi) sự cần thiết phải điều chỉnh bất kỳ nội dung nào của Dự án để cải thiện hiệu quả.

Mục III. Rút vốn từ Khoản tín dụng

A. Quy định chung

Không hạn chế ở các quy định thuộc Điều II phần các Điều kiện Chung và theo Thư giải ngân và Thông tin Tài chính, Bên nhận có thể rút vốn từ Khoản tín dụng để thanh toán cho các khoản chi hợp lệ theo số tiền được phân bổ và tỷ lệ phần trăm (nếu áp dụng) được quy định đối với từng Hạng mục trong bảng sau:

B. Các điều kiện Rút vốn; Giai đoạn Rút vốn

1. Bất kể có các điều khoản của Phần A nêu trên, việc rút vốn sẽ không được thực hiện:

(a) cho các khoản chi thực hiện trước ngày ký kết Hiệp định này; hoặc

(b) thuộc Hợp phần (1) trừ khi Bên nhận đã cung cấp cho Hiệp hội các bằng chứng được Hiệp hội chấp nhận rằng Thỏa thuận cho vay lại đã được Bên nhận ký kết đầy đủ, thông qua Bộ Tài chính và: (i) cho Phần A của Khoản tín dụng, Hà Tĩnh; (ii) cho Phần B của Khoản tín dụng, Hải Dương; (iii) cho Phần C của Khoản tín dụng, Thanh Hóa; hoặc (iv) cho Phần D của Khoản tín dụng, Yên Bái.

2. Ngày Đóng Khoản tín dụng là 30 tháng 6 năm 2025.

Phụ lục 3

Thời gian hoàn trả Khoản vay dựa trên cam kết

Bảng sau chỉ ra các Ngày Trả Nợ gốc và phần trăm tổng giá trị gốc của Khoản tín dụng phải trả vào mỗi Ngày Trả Nợ gốc ("Phần trăm Thanh toán").

Hình thức trả nợ các khoản bằng nhau

PHỤ LỤC

Mục I. Định nghĩa

1. “Kế hoạch hoạt động hàng năm” có nghĩa là các kế hoạch dự án do Bên nhận thông qua mỗi tỉnh Dự án chuẩn bị hoặc cập nhật hàng năm và được Hiệp hội chấp thuận theo quy định tại Mục I.C.1, Phụ lục 2 của Hiệp định này.

2. “Hướng dẫn Phòng chống Tham nhũng”, theo Khoản 5, Phụ lục các Điều kiện chung có nghĩa là “Hướng dẫn Phòng chống Gian lận và Tham nhũng trong các Dự án được tài trợ từ Khoản vay IBRD và Tín dụng và viện trợ không hoàn lại IDA” ngày 15/10/2006 và sửa đổi vào tháng 1/2011 và 1/7/2016.

3. “Các chính sách an toàn của Hiệp hội” nghĩa là các chính sách hoạt động và quy trình tài trợ cho các dự án phát triển của Hiệp hội quy định tại ngày ký kết Hiệp định này và liên quan đến Đánh giá Môi trường, Nơi cư trú tự nhiên, Kiểm soát sâu bệnh, Người bản địa (Dân tộc Thiểu số), Tài nguyên Văn hóa Vật thể, Tái định cư bắt buộc, Rừng, An toàn đập, các dự án đường thủy quốc tế, và các dự án trong khu vực tranh chấp, được đăng tải trên https://policies.worldbank.org.

4. “Hạng mục” có nghĩa là một Hạng mục đặt ra trong bảng ở Mục III.A, Phụ lục 2 của Hiệp định này.

5. “Người bị di dời” có nghĩa là người, do việc triển khai Dự án, đã chịu ảnh hưởng về mặt kinh tế và xã hội trực tiếp gây ra do: (a) thu hồi đất bắt buộc, dẫn tới: (i) di chuyển hoặc mất nơi ở; (ii) mất tài sản hoặc mất khả năng tiếp cận tài sản; hoặc (iii) mất nguồn thu nhập hoặc kế sinh nhai, cho dù người đó phải di chuyển tới một địa điểm mới hay không; hoặc (b) hạn chế bắt buộc việc tiếp cận tới một khu chỉ định và khu bảo vệ theo luật định, dẫn tới tác động bất lợi về sinh kế của người đó.

6. “Kế hoạch Quản lý Môi trường và Xã hội” được hiểu chung là kế hoạch quản lý môi trường và xã hội của các tỉnh Dự án được Hiệp hội chấp thuận, ban hành ngày 17 tháng 1 năm 2019, trong đó nêu các hành động, biện pháp và chính sách cụ thể nhằm tối đa hóa lợi ích của các hoạt động thuộc dự án, bảo vệ nơi cư trú tự nhiên cũng như loại bỏ, bù đắp hoặc giảm thiểu các tác động bất lợi đến môi trường và xã hội đến mức chấp thuận được, cùng với các cơ chế quản lý, giám sát để đảm bảo thực hiện các hành động, biện pháp và chính sách nói trên; Kế hoạch hành động có thể được sửa đổi với sự đồng ý bằng văn bản của Hiệp hội, bao gồm các phụ lục hoặc lịch trình thực hiện kế hoạch đó.

7. “Các điều kiện Chung” có nghĩa là “Các điều kiện Chung cho tài trợ thực hiện dự án đầu tư của Hiệp hội Phát triển Quốc tế”, ngày 14 tháng Mười Hai năm 2018, với sửa đổi nêu tại Mục II của Phụ lục này.

8. “Hà Tĩnh” là tỉnh thực hiện dự án của Bên nhận, hoặc bất kỳ địa phương nào kế thừa.

9. “Hải Dương” là tỉnh thực hiện dự án của Bên nhận, hoặc bất kỳ địa phương nào kế thừa.

10. “Phần A của Khoản tín dụng (Hà Tĩnh)” có nghĩa là hợp phần của Khoản tín dụng được đề cập trong Mục 2.01(a) của Hiệp định này.

11. “Phần B của Khoản tín dụng (Hải Dương)” có nghĩa là hợp phần của Khoản tín dụng được đề cập trong Mục 2.01(b) của Hiệp định này.

12. “Phần C của Khoản tín dụng (Thanh Hóa)” có nghĩa là hợp phần của Khoản tín dụng được đề cập trong Mục 2.01(c) của Hiệp định này.

13. “Phần D của Khoản tín dụng (Yên Bái)” có nghĩa là hợp phần của Khoản tín dụng được đề cập trong Mục 2.01(d) của Hiệp định này.

14. “Quy định về Mua sắm, Đấu thầu” có nghĩa là, theo Khoản 87, Phụ lục các điều kiện chung, “Quy định về Mua sắm, Đấu thầu của Ngân hàng Thế giới cho Bên nhận dự án đầu tư”, tháng 7 năm 2016, sửa đổi vào tháng 11 năm 2017 và tháng 8 năm 2018.

15. “Các thành phố dự án” được hiểu chung là thị xã Kỳ Anh của tỉnh Hà Tĩnh, thị xã Tĩnh Gia của tỉnh Thanh Hóa, thành phố Hải Dương của tỉnh Hải Dương và thành phố Yên Bái của tỉnh Yên Bái, hoặc thành phố khác đã thỏa thuận với Hiệp hội.

16. “Sổ tay Thực hiện Dự án” nghĩa là hướng dẫn của các tỉnh Dự án, được Hiệp hội chấp thuận, ngày 17 tháng 4 năm 2019, như được đề cập trong Phần I.C.2, Phụ lục 2 của Hiệp định này, trong đó quy định chi tiết các cơ chế, thủ tục đối với: (a) việc phối hợp giữa các cơ quan liên quan và hoạt động thường ngày của Dự án; (b) giải ngân và quản lý tài chính; (c) mua sắm, đấu thầu; (d) quản lý an toàn môi trường và xã hội; (e) giám sát và đánh giá, báo cáo và truyền thông; (f) kế hoạch hành động đầy đủ; (g) các chỉ tiêu hoạt động; và (h) cơ chế, thủ tục hành chính, tài chính, kỹ thuật và tổ chức khác theo yêu cầu của Dự án; các nội dung này có thể được sửa đổi với sự đồng ý trước bằng văn bản của Hiệp hội, bao gồm các phụ lục, lịch trình hoặc sửa đổi Sổ tay Hướng dẫn Thực hiện đó.

17. “Ban Quản lý Dự án” được hiểu chung là đơn vị quản lý do các Tỉnh và/hoặc Thành phố Dự án thành lập và duy trì cho các hợp phần tương ứng phù hợp với Mục I.A.1 (b), Phụ lục 2 của Hiệp định này và các cá nhân, đơn vị kế nhiệm.

18. “Các tỉnh dự án” có nghĩa là các tỉnh Hà Tĩnh, Thanh Hóa, Hải Dương và Yên Bái của Bên nhận và các “Đơn vị thực hiện dự án” theo các Điều kiện Chung.

19. Kế hoạch Hành động Tái định cư (RAP) được hiểu chung là kế hoạch tái định cư của các Tỉnh Dự án, được Hiệp hội phê duyệt ngày 17 tháng 1 năm 2019, trong đó đề ra nguyên tắc và quy trình quản lý công tác thu hồi đất và tài sản liên quan, bồi thường, tái định cư và hỗ trợ phục hồi cho những người bị di dời, cơ chế giải quyết khiếu nại, giám sát và đánh giá các hoạt động tái định cư, ngân sách và cơ chế thực hiện, bao gồm tập huấn nâng cao năng lực, tiến hành thu hồi đất và tài sản liên quan trong khuôn khổ Dự án; các kế hoạch này có thể được điều chỉnh, sửa đổi theo thời gian với sự chấp thuận trước bằng văn bản của Hiệp hội, bao gồm tất cả các phụ lục liên quan.

20. “Các phần tương ứng của Dự án” có nghĩa là các hoạt động sẽ được thực hiện trong phạm vi quyền hạn của từng tỉnh dự án trên địa bàn thành phố dự án.

21. “Chính sách An toàn” bao gồm Kế hoạch Quản lý Môi trường và Xã hội và Kế hoạch Hành động Tái định cư.

22. “Ngày ký kết Hiệp định” nghĩa là ngày Bên còn lại trong hai Bên (Bên nhận và Hiệp hội) ký vào Hiệp định này, định nghĩa này cũng áp dụng cho tất cả các tham chiếu đến “Ngày hiệp định” trong các phần Điều kiện chung.

23. “Thanh Hóa” là tỉnh thực hiện dự án của Bên nhận, hoặc bất kỳ địa phương nào kế thừa.

24. “Yên Bái” là tỉnh thực hiện dự án của Bên nhận, hoặc bất kỳ địa phương nào kế thừa.

Mục II. Sửa đổi Các Điều kiện Chung

Các Điều kiện Chung được sửa đổi như sau:

1. Dù “Hiệp định Pháp lý” đã được định nghĩa trong Khoản 73 Phụ lục Các Điều kiện Chung và được sử dụng trong Điều X (Hiệu lực; Chấm dứt thi hành) của Các Điều kiện Chung, thuật ngữ “Hiệp định Pháp lý” được hiểu là Hiệp định Tài chính hay Hiệp định Dự án và thuật ngữ “Hiệp định Pháp lý” đều chỉ chung tất cả các thỏa thuận đó.

CREDIT NUMBER 6428 - VN

CREDIT NUMBER 6429 - VN

CREDIT NUMBER 6427 - VN

CREDIT NUMBER 6426 - VN

FINANCING AGREEMENT

(Vietnam - Dynamic Cities Intergrated Development Project)

BETWEEN SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT ASSOCIATION

FINANCING AGREEMENT

AGREEMENT dated as of the Signature Date between SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM (“Recipient”) and INTERNATIONAL DEVELOPMENT ASSOCIATION (“Association”). The Recipient and the Association hereby agree as follows:

ARTICLE I - GENERAL CONDITIONS; DEFINITIONS

1.01. The General Conditions (as defined in the Appendix to this Agreement) apply to and form part of this Agreement.

1.02. Unless the context requires otherwise, the capitalized terms used in this Agreement have the meanings ascribed to them in the General Conditions or in Section I to the Appendix to this Agreement

ARTICLE II - CREDIT

2.01. The Association agrees to extend to the Recipient a credit, which is deemed as Non-concessional Financing for purposes of the General Conditions, in the amount of one hundred ninety-four million three hundred sixty thousand Dollars ($194,360,000), to assist in financing the project described in Schedule I to this Agreement (“Project”), out of which:

(a) the amount of forty-two million four hundred ninety thousand Dollars ($42,490,000), as such amount may be converted from time to time through a Currency Conversion (“Portion A of the Credit (Ha Tinh)”), to assist in financing Ha Tinh’s Respective Part of the Project;

(b) the amount of fifty-nine million one hundred twenty thousand Dollars ($59,120,000) as such amount may be converted from time to lime through a Currency Conversion (“Portion B of the Credit (Hai Duong)”, to assist in financing Hai Duong’s Respective Part of the Project;

(c) the amount of fifty-three million two hundred ninety thousand Dollars ($53,290,000) as such amount may be converted from time to time through a Currency Conversion (“Portion C of the Credit (Thanh Hoa)”), to assist in financing Thanh Hoa’s Respective Part of the Project; and

(d) the amount of thirty-nine million four hundred sixty thousand Dollars ($39,460,000) as such amount may be converted from time to time through a Currency Conversion (“Portion D of the Credit (Yen Bai)”), to assist in financing Yen Bai’s Respective Part of the Project.

2.02. The Recipient may withdraw the proceeds of the Credit in accordance with Section III of Schedule 2 to this Agreement.

2.03. The Front-end Fee is one quarter of one percent (¼ of 1%) of the Credit amount.

2.04. The Commitment Charge is one-quarter of one percent (¼ of 1%) per annum on the Unwithdrawn Credit Balance.

2.05. The Interest Charge is the Reference Rate plus the Fixed Spread or such rate as may apply following a Conversion; subject to Section 3.09(e) of the General Conditions.

2.06. The Payment Dates are March 1 and September 1 in each year.

2.07. The principal amount of the Credit shall be repaid in accordance with Schedule 3 to this Agreement.

ARTICLE III - PROJECT

3.01. The Recipient declares its commitment to the objective of the Project. To this end, the Recipient shall carry out the Project, through the Project Provinces in accordance with the provisions of Article V of the General Conditions and Schedule 2 to this Agreement.

ARTICLE IV - EFFECTIVENESS; TERMINATION

4.01. The Effectiveness Deadline is the date ninety (90) days after the Signature Date.

4.02. For purposes of Section 10.05 (b) of the General Conditions, the date on which the obligations of the Recipient under this Agreement (other than those providing for payment obligations) shall terminate 15 twenty (20) years after the Signature Date.

ARTICLE V - REPRESENTATIVE; ADDRESSES

5.01. The Recipient's Representative is the Minister, or Vice Minister, of the Ministry of Finance.

5.02. For purposes of Section 11.01 of the General Conditions:

(a) the Recipient's address is:

Ministry of Finance

28 Tran Hung Dao

Hanoi, Vietnam; and

(b) the Recipient's Electronic Address is:

Facsimile:

(84-24) 2220 8020

5.03. For purposes of Section 11.01 of the General Conditions:

(a) The Association’s address is:

International Development Association

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America; and

(b) the Association’s Electronic Address is:

Facsimile:

1-202-477-6391

AGREED as of the Signature Date.

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

By ___________________

Authorized Representative

Name: TRAN XUAN HA

Title: VICE - MINISTER

Date: 29 November 2019

INTERNATIONAL DEVELOPMENT ASSOCIATION

By __________________

Authorized Representative

Name: QUCMANE DIONE

Title: COUNTRY DIRECTOR

Date: 10/31/2019

SCHEDULE 1

Project Description

The objective of the Project is to increase access to urban infrastructure and to improve integrated urban planning in the Project Cities.

The Project consists of the following parts:

Part 1: Structural Investments - Rehabilitation and Construction of Resilient Urban Infrastructure

Supporting selected city-level investments in urban infrastructure, including: (a) urban drainage, including, inter alia, construction of new drains, dredging and embankment of ditches, streams, lakes and channels; (b) urban environmental sanitation, including, inter alia, rehabilitation and construction of sewer collection networks and construction of wastewater treatment plants; (c) urban transport, including, inter alia, rehabilitation and construction of strategic urban roads and bridges; and (d) urban amenities and public spaces, including resettlement sites.

Part 2: Non-Structural Investments - Technical Assistance and Implementation Support

Providing: (a) analytical end technical support for institutional capacity strengthening for: (i) the development or update of integrated strategic urban development plans; (ii) the development of public transport development strategies and plans; and (iii) the development of asset management plans; and (b) Project implementation support, including: (i) development of technical designs for structural investments under the Project; and (ii) construction supervision and management, independent monitoring of environmental and social safeguards, independent financial audits, and monitoring and evaluation.

SCHEDULE 2

Project Execution

Section I. Implementation Arrangements

A. Institutional Arrangements

1. The Recipient, through the Project Provinces, shall, throughout the period of implementation of the Project maintain, and cause to be maintained, a Project Management Unit, with composition, powers, functions, staffing, facilities and other resources acceptable to the Association, responsible for: (a) planning and managing the implementation of the Project, including environmental and social safeguards management, financial management and procurement; (b) ensuring coordination among all relevant departments and agencies; and (c) monitoring and reporting.

B. Subsidiary Agreement

1. To facilitate the carrying out of the Project, the Recipient shall make the proceeds of the Credit available to each of the Project Provinces under a subsidiary agreement between the Recipient and each of the Project Provinces, under terms and conditions acceptable to the Association (“Subsidiary Agreement”). The Recipient shall exercise its rights under the Subsidiary Agreement in such manner as to protect the interests of the Recipient and the Association and to accomplish the purposes of the Credit.

C. Annual Work Plans and Project Implementation Manual

1. The Recipient, through the Project Provinces, shall: (a) prepare and furnish to the Association by October 15 in each year during the implementation of the Project, a draft Annual Work Plan for review and comment, summarizing the implementation progress of the Project for the said year and the Project activities to be undertaken in the following calendar year, including the proposed annual budget for the Project; (b) taking into account the Association's comments, finalize and furnish to the Association no later than December 15 in each year, during the implementation of the Project, the Annual Work Plan, satisfactory to the Association; and (c) thereafter ensure the implementation of the Project during the following calendar year in accordance with the Annual Work Plan agreed with the Association and in a manner satisfactory to the Association. The Recipient, through the Project Provinces, shall not amend, suspend, abrogate, or waive said Annual Work Plans or any provision thereof without the prior written agreement of the Association.

2. Throughout the implementation of the Project, the Recipient, through the Project Provinces, shall carry out the Project in accordance with the Project Implementation Manual in a timely and efficient manner satisfactory to the Association. The Recipient, through the Project Provinces, shall not amend, suspend, or waive said Project Implementation Manual or any provision or schedule thereof, without the prior written agreement of the Association. In the event of any inconsistency between the provisions of the Project Implementation Manual and those of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

D. Safeguards

1. The Recipient, through the Project Provinces, shall carry out the Project in accordance with the Safeguards Instruments in a manner and substance satisfactory to the Association.

2. The Recipient, through the Project Provinces, shall:

(a) take all necessary actions to avoid or minimize to the extent possible any involuntary relocation of persons, or their loss of shelter, assets, or access to assets, or loss of income sources or means of livelihood, temporarily or permanently; and

(b) where the acquisition of land or assets or the displacement of people is unavoidable, before initiating the implementation of any works which would result in such acquisition or displacement, make available to such people compensation and, as applicable, relocate and rehabilitate the Displaced Persons in accordance with the Resettlement Action Plans (“RAPs”), and in a manner satisfactory to the Association.

3, The Recipient, through the Project Provinces, shall ensure that all land acquisition required for the purposes of carrying out works under the Project are financed exclusively out of its own resources, and shall provide, promptly as needed, the resources needed for the purposes of implementing the Safeguards Instruments, including: (a) all land acquisition required for the purposes of carrying out the Project; (b) resettlement and rehabilitation payments to Displaced Persons; and (c) all other costs associated with environmental and/or social mitigation measures set forth in the Safeguard Instruments.

4. The Recipient, through the Project Provinces, shall ensure that all bidding documents and contracts for civil works under the Project include the obligation of contractors, and subcontractors and supervising entities to: (a) comply with the relevant aspects of Safeguard Instruments; (b) adopt and implement measures to assess and manage the risks and impacts of labor influx and workers' camps; (c) adopt and enforce codes of conduct that should be provided to and signed by all workers, detailing measures on environmental, social, health and safety, gender-based violence and violence against children; all as applicable to such civil walks commissioned or carried out pursuant to said contracts.

5. The Recipient, through the Project Provinces, shall ensure, that all terms of reference for any technical assistance or studies carried out under the Project are consistent with, and pay due attention to, the Association's Safeguards Policies.

6. The Recipient, through the Project Provinces, shall:

(a) not amend, revise or waive, not allow to be amended, revised or waived, the provisions of the Safeguard Instruments or any provision of any one thereof, without the prior written agreement of the Association; and

(b) maintain policies and procedures adequate to enable it to monitor and evaluate, to accordance with guidelines acceptable to the Association, the implementation of the Safeguard Instruments.

7. In case of any inconsistency between the provisions of any of the Safeguard Instruments and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

8. Without limitation to the provisions of paragraph 1 of Section II of this Schedule 2, the Recipient, through the Project Provinces, shall take all measures necessary on its part to regularly collect, compile, and furnish to the Association, as part of the Project Reports, and promptly in a separate report whenever the circumstances warrant, information on the status of compliance with the Safeguards Instruments, giving details of:

(a) measures taken in furtherance of the Safeguards Instruments;

(b) conditions, if any, which interfere or threaten to interfere with the smooth implementation of the Safeguards Instruments; and

(c) remedial measures taken or required to be taken to address such conditions.

Section II. Project Monitoring, Reporting and Evaluation

1. The Recipient, through the Project Provinces, shall furnish to the Association each Project Report not later than forty-five (45) days after the end of each calendar semester, covering the calendar semester.

2. The Recipient, through the Project Provinces, shall carry out jointly with the Association, not later than thirty-six (36) months after the Effective Date, or such other period as may be agreed by the Association, a midterm review to assess the status of Project implementation, as measures against the performance indicators set forth in the Project Implementation Manual. Such review shall include an assessment of: (i) the progress in implementation; (ii) the results of monitoring and evaluation activities; (iii) the progress on procurement and disbursement; (iv) compliance with safeguard requirements; (v) adequacy of implementation arrangements; and (vi) the need to make any adjustments to the Project to improve performance.

Section III. Withdrawal of the Proceeds of the Credit

A. General

Without limitation upon the provisions of Article II of the General Conditions and in accordance with the Disbursement and Financial Information Letter, the Recipient may withdraw the proceeds of the Credit to finance Eligible Expenditures, in the amount allocated and, if applicable, up to the percentage set forth against each Category in the following table:

B. Withdrawal Conditions; Withdrawal Period

1. Notwithstanding the provisions of Part A above, no withdrawal shall be made:

(a) for payments made prior to the Signature Date; or

(b) under Category (1) unless the Recipient has furnished to the Association evidence acceptable to the Association that the Subsidiary Agreement has been duly executed by the Recipient and: (i) with respect to Portion A of the Ctedit (Ha Tinh), Ha Tinh; (ii) with respect to Portion B of the Credit (Hai Duong), Hai Duong; (iii) with respect to Portion C of the Credit (Thanh Hoa), Thanh Hoa; or (iv) with respect to Portion D of the Credit (Yen Bai), Yen Bai.

2. The Closing Date is June 30, 2025.

SCHEDULE 3

Commitment-Linked Amortization Repayment Schedule

The following table sets forth the Principal Payment Dates of the Credit and the percentage of the total principal amount of the Credit payable on each Principal Payment Date (“Installment Share”).

Level Principal Repayments

APPENDIX

Section I. Definitions

1. “Annual Work Plans” means each of the plans for the Project to be prepared or updated by the Recipient, through each of the Project Provinces, acceptable to the Association, on an animal basis as provided for in Section I.C.1 of Schedule 2 to this Agreement.

2. “Anti-Corruption Guidelines” means, for purposes of paragraph 5 of the Appendix to the General Conditions, the “Guidelines on Preventing and Combating Fraud and Corruption in Projects Financed by IBRD Loans and IDA Credits and Grants”, dated October 15, 2006 and revised in January 2011 and as of July 1, 2016.

3. “Association’s Safeguards Policies” means the operational policies and procedures for financing of development projects by the Association at the date of this Agreement and relating to Environmental Assessment, Natural Habitats, Pest Management, Indigenous Peoples (Ethnic Minorities), Physical Cultural Resources, Involuntary Resettlement, Forests, Safety of Dams, Projects on International Waterways, and Projects in Disputed Areas, as published under http://policies.worldbank.org.

4. “Category” means a category set forth in the table in Section III.A of Schedule 2 to this Agreement.

5. “Displaced Persons” means persons who, on account of implementation of the Project, have experienced or would experience direct economic and social impacts caused by: (a) the involuntary taking of land, resulting in: (i) relocation or loss of shelter, (ii) loss of assets or access to assets; or (iii) loss of income sources or means of livelihood, whether or not such persons must move to another location; or (b) the involuntary restriction of access to legally designated parks and protected areas, resulting in adverse impacts on the livelihood of such person.

6. “Environmental and Social Management Plan” means, collectively, the Project Provinces environmental and social management plans acceptable to the Association, dated January 17, 2019, which set forth the specific actions, measures and policies designed to maximize the benefit of the respective activities under the Project, protect natural habitats, as well as eliminate, offset or mitigate any adverse environmental and social impacts, or reduce such impacts to acceptable levels, along with administrative and monitoring arrangements to ensure the implementation of said actions, measures and policies, as said plan may be revised from time to time with the prior written agreement of the Association, and such term includes any annexes or schedules to such plan.

7. “General Conditions” means the “International Development Association General Conditions for IDA Financing, Investment Project Financing”, dated December 14, 2018, with the modifications set forth in Section II of this Appendix.

8. “Ha Tinh” means the Recipient's province of the same name, or any successor thereto.

9. “Hai Duong” means the Recipient's province of the same name, or any successor thereto.

10. “Portion A of the Credit (Ha Tinh)” means the portion of the Credit referred to in Section 2.01(a) of this Agreement.

11. “Portion B of the Credit (Hai Duong)” means the portion of the Credit referred to in Section 2.01(b) of this Agreement.

12. “Portion C of the Credit (Thanh Hoa)” means the portion of the Credit referred to in Section 2.01(c) of the Agreement.

13. “Portion D of the Credit (Yen Bai)” means the portion of the Credit referred to in Section 2.01(d) of this Agreement.

14. “Procurement Regulations” means, for purposes of paragraph 87 of the Appendix to the General Conditions, the “World Bank Procurement Regulations for IPF Borrowers”, dated July 2016, revised November 2017 and August 2018.

15. “Project Cities” means, collectively, the Ha Tinh's town of Ky Anh, Thanh Hoa's town of Tinh Gia, Hai Duong’s city of Hai Duong, and Yen Bai's city of Yen Bai, or such other city as agreed with the Association.

16. “Project Implementation Manual” means the Protect Provinces' manual, acceptable to the Association, dated April 17, 2019, as referred to in Section I.C.2 of Schedule 2 to this Agreement, which sets forth detailed arrangements and procedures for: (a) institutional coordination and day-to-day execution of the Project; (b) disbursement and financial management; (c) procurement; (d) environmental and social safeguards management; (e) monitoring and evaluation, reporting and communication; (f) an integrity action plan; (g) performance indicators; and (h) such other administrative, financial, technical and organizational arrangements and procedures as shall be required for the Project; as the same may be amended from time to time with the prior written agreement of the Association, and such term includes any annexes or schedules or amendments to such manual.

17. “Project Management Unit” means, collectively, the units established and maintained by the Project Provinces and/or Project Cities for their Respective Parts of the Project, in accordance with Section I.A.1 of Schedule 2 to this Agreement, and any successor thereto.

18. “Project Provinces” means the Recipient's provinces of Ha Tinh, Thanh Hoa, Hai Duong, and Yen Bai; and the “Project Implementing Entities” for purposes of the General Conditions.

19. “Resettlement Action Plans” or “RAPs” means, collectively, the Project Provinces’ resettlement plans, dated January 17, 2019, acceptable to the Association, which set forth principles and procedures governing the acquisition of land and related assets, and the compensation, resettlement, and rehabilitation of Displaced Persons, grievance redress mechanisms, monitoring and evaluations of resettlement activities, budget and implementation arrangements, including capacity building through training, to carry out the acquisition of land and related assets under the Project, as said plans may be revised from time to time with the prior written agreement of the Association, and such term includes any annexes or schedules to such plan.

20. “Respective Part of the Project” means in respect of each Project Province, the Project activities to be carried out within each of the Project Cities' jurisdiction.

21. “Safeguards Instruments” means, collectively, the Environmental and Social Management Plana and the Resettlement Action Plans.

22. “Signature Date” means the later of the two dales on which the Recipient and the Association signed this Agreement and such definition applies to all references to "the date of the Financing Agreement" in the General Conditions.

23. “Thanh Hoa” means the Recipient's province of the same name, or any successor thereto.

24. “Yen Bai” means the Recipient’s province of the same name, or any successor thereto.

Section II. Modifications to the General Conditions

The General Conditions are hereby modified as follows:

1. Notwithstanding the definition of “Legal Agreement” in paragraph 73 of Appendix of the General Conditions, wherever used throughout Article X (Effectiveness; Termination) of the General Conditions, the term “Legal Agreement” is to be understood as meaning the Financing Agreement or the Project Agreement; and the term “Legal Agreements” as meaning collectively, all of such agreements.